Dividir el equity igualmente, no implementar vesting, crear un pool pequeño: los errores más frecuentes aparecen tarde, cuando ya son difíciles de corregir.
Los errores en la estructura de equity rara vez se notan en el momento que ocurren. Aparecen meses o años después —en el due diligence de una ronda, en la salida de un cofundador, en la negociación de una adquisición— cuando corregirlos ya tiene fricción legal o costo político. Estos son los más frecuentes.
50/50 entre cofundadores parece justo, pero casi nunca lo es. La distribución debería reflejar quién tiene la idea original, quién asume más riesgo financiero, quién trabaja tiempo completo y quién aporta más capital intelectual. Según datos de Founder Institute, los equipos con equity dividido equitativamente tienen tasas de disolución de cofundadores significativamente mayores en los primeros dos años.
Distribuir acciones sin vesting significa que si un cofundador se va al mes 6, se lleva su porcentaje completo sin restricciones. El vesting estándar —4 años con cliff de 1 año— existe exactamente para evitar este escenario. Implementarlo tarde es posible, pero requiere el acuerdo de todos los accionistas.
Un ESOP pool del 5% suena suficiente hasta que quieres contratar a tres ingenieros senior y a un VP de ventas. Los inversores suelen pedir que el pool esté en el rango del 10-20% fully diluted antes de su inversión (y antes de convertir sus SAFEs). Negociar el tamaño del pool es tan importante como negociar la valoración.
Un advisor entusiasta que recibe el 1% sin vesting ni milestones definidos puede convertirse en un problema: tiene incentivos para no ayudar después de recibir las acciones. La práctica estándar es 0.1%-0.5% con vesting mensual de 1 a 2 años y sin cliff, condicionado a contribuciones verificables.
Firmar tres o cuatro SAFEs seguidos sin modelar la dilución acumulada puede resultar en que los fundadores retengan 8–12 puntos porcentuales menos de los que proyectaban al cerrar una Serie A. Cada SAFE tiene un valuation cap que determina cuántas acciones nuevas se emiten al convertir. Modelar el cap table fully diluted antes de firmar cada instrumento evita esa sorpresa.
Un cap table desactualizado es una bomba de tiempo. Emitir opciones y no reflejarlas, cerrar un SAFE y olvidar anotarlo, o tener discrepancias entre el registro legal y la hoja de cálculo son problemas que salen a la luz en el peor momento posible: durante una due diligence.
En Latam, estos errores son especialmente comunes en startups que se constituyen en Delaware pero operan desde Chile, México o Colombia, donde los fundadores no siempre tienen acceso a la misma asesoría legal especializada en equity que existe en Silicon Valley. Pianel automatiza el cap table fully diluted con todos los instrumentos reflejados, para que los errores de estructura se detecten antes de que cuesten dilución innecesaria.
La mayoría de los errores de equity se pueden corregir —pero el costo aumenta con el tiempo y con el número de partes involucradas. Un error de vesting descubierto antes de la primera ronda institucional puede corregirse con un SHA actualizado y un acuerdo entre fundadores. El mismo error descubierto durante la Due Diligence de una Serie A puede condicionar el cierre o reducir la valoración. Y un error en la estructura de acciones descubierto en una M&A puede costar meses de negociación y honorarios legales significativos. La regla es hacer la revisión legal del cap table una vez al año, antes de que haya necesidad de hacerla. Los cinco puntos más importantes: vesting implementado para todos los fundadores, SHA firmado por todos los accionistas relevantes, Libro de Accionistas actualizado, opciones documentadas en contratos individuales y SAFEs con las restricciones CORFO-LP revisadas. Pianel facilita esta revisión anual generando el informe de estado del cap table con todos los ítems verificados automáticamente.
El vesting es el mecanismo clave para proteger a una startup de cofundadores o empleados que se van antes de tiempo. Aquí todo lo que necesitas saber.
El ESOP atrae talento cuando no puedes competir en salario. El option pool shuffle puede diluirte más de lo esperado si no lo negocias bien antes de la ronda.
Emitir opciones tiene más pasos de los que parece: 409A, board approval y option agreement. Cómo completar el proceso correctamente desde el principio.
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