Antes de aceptar términos de inversión, modela qué recibe cada accionista en distintos escenarios de exit. Los números te darán claridad que ninguna negociación verbal puede dar.
Un exit no distribuye el dinero de forma proporcional entre los accionistas — distribuye el dinero según las reglas del acuerdo de accionistas, que incluyen liquidation preferences, participación, anti-dilución, y otros términos que pueden alterar radicalmente quién recibe qué. Modelar los escenarios de exit antes de firmar una ronda es uno de los ejercicios más valiosos que un fundador puede hacer.
En un exit, el dinero se distribuye típicamente en este orden: (1) Deuda y créditos seniors. (2) Liquidation preferences de los preferidos (non-participating o participating). (3) Si es participating preferred, los preferidos participan adicionalmente en el equity restante. (4) Los comunes reciben lo que queda. Este orden puede significar que en un exit pequeño-mediano, los comunes — incluyendo fundadores y empleados con opciones — reciben cero o casi nada.
La práctica estándar es modelar tres escenarios: exit pequeño (1–2x el capital levantado), exit mediano (3–5x), y exit grande (10x+). Para cada escenario, calculas cuánto recibe cada clase de accionistas según las reglas del acuerdo.
Ejemplo con participating preferred 1x: Empresa levantó $5M total. Exit por $15M. Los preferidos cobran primero su 1x liquidation preference ($5M), luego participan pro-rata con los comunes en los $10M restantes. Si los preferidos tienen el 40% post-money, reciben $5M + ($10M × 40%) = $9M. Los comunes reciben $6M.
Sin participación, los preferidos habrían convertido a comunes y recibido el 40% de $15M = $6M — exactamente lo mismo que los comunes en este caso. La participating preferred suma $3M adicionales para el inversor a costa de los fundadores.
En el ejemplo anterior, si el exit hubiera sido por $12.5M, los preferidos con 1x participating habrían recibido exactamente lo mismo que convirtiendo a comunes. Por encima de ese punto, preferirían convertir. Por debajo, no convierten y cobran la preference primero. Este cálculo es fundamental para entender en qué escenario el inversor tiene incentivos de maximizar el precio de exit.
Cuando hay múltiples rondas con liquidation preferences (Serie Seed 1x, Serie A 1x, Serie B 1.5x), la pila de preferences puede consumir la mayor parte del exit en escenarios medios. Startups que levantaron $20M en total y se venden por $35M pueden ver que los fundadores con el 50% del equity reciben menos de $5M, porque las preferences se llevan $25M primero. Modelar esto antes de cada ronda, no después, es la única forma de negociar con inteligencia.
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