En toda adquisición, parte del precio se retiene en escrow como garantía. Negociar bien el escrow puede significar millones en el timing del cobro.
El escrow es un depósito de parte del precio de compra en una cuenta de terceros, liberada al vendedor si no hay reclamos en el período post-cierre. Es el mecanismo con el que el comprador se asegura de que el vendedor cumpla sus R&W.
En una adquisición de $20M, el comprador puede retener $2M (10%) en escrow por 18 meses. Si durante ese período el comprador identifica un problema cubierto por las R&W (por ejemplo, descubre que la empresa tenía un pasivo fiscal de $500K no declarado), puede reclamar esos $500K del escrow. Al final del período de 18 meses, si no hay reclamos (o si los reclamos se resolvieron), el $2M restante se libera al vendedor.
El porcentaje: El estándar histórico era 10%–15% del precio de compra. Con la adopción de R&W Insurance, el escrow se ha reducido en muchas transacciones al 0.5%–1% (principalmente para cubrir el deducible del seguro) o incluso se ha eliminado. Sin R&W Insurance, el 10% sigue siendo el estándar de mercado.
La duración: El período de escrow típico es de 12–24 meses. Las R&W de naturaleza fiscal pueden tener períodos más largos (hasta la prescripción fiscal del país relevante).
El mecanismo de release: Negocia que las liberaciones parciales sean posibles, por ejemplo que el 50% del escrow se libere a los 12 meses y el resto a los 24. Esto mejora el flujo de caja del vendedor y es cada vez más común.
El escrow es dinero que el fundador 'ganó' pero que todavía no recibió. Su impacto es real: en un exit de $20M con $2M en escrow por 18 meses, los fundadores no pueden planificar con esos $2M hasta que se liberen. Si hay un reclamo durante el período, ese dinero puede perderse parcial o totalmente. Negociar exactamente cuánto va a escrow, por cuánto tiempo, y bajo qué condiciones se retiene puede marcar una diferencia de cientos de miles de dólares en lo que recibes el día del cierre.
En Latam, donde las disputas fiscales post-cierre son más frecuentes (especialmente en Brasil, Argentina y México), los compradores internacionales tienden a retener escrows más grandes o por períodos más largos que en EE.UU. Negociar caps claros es especialmente importante en la región.
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En Chile, el escrow en operaciones de M&A se estructura típicamente como una cuenta de garantía en un banco chileno o en una cuenta controlada por un notario designado como agente escrow. A diferencia de EE.UU. donde existen agentes escrow especializados, en Chile la práctica es usar cuentas de ahorro a plazo o cuentas corrientes restringidas en los principales bancos (BCI, Santander, BancoEstado) con instrucciones notariales sobre las condiciones de liberación. El escrow puede estructurarse como: (1) retención directa del precio con liberación automática al cumplirse el plazo y no haber reclamaciones; o (2) notario que libera bajo instrucción conjunta de comprador y vendedor, o resolución judicial en caso de disputa. Para un M&A de USD 5M con escrow del 10%, el costo de administración de una cuenta de garantía notarial en Chile es de UF 2–5 por el proceso de constitución más los honorarios de liberación. Pianel mantiene el registro completo del cap table y la documentación que el comprador necesita para calcular las reclamaciones potenciales y determinar el monto correcto de escrow.
En M&A de startups latinoamericanas, el escrow típico representa el 10–15% del precio total de adquisición, con un período de retención de 12–18 meses. Para una transacción de USD 10M, el monto en escrow es de USD 1M–USD 1,5M. Las reclamaciones más frecuentes que activan el escrow en el ecosistema local son: obligaciones laborales no pagadas (cotizaciones, finiquitos), contingencias tributarias con el SII, y representaciones incorrectas sobre el estado del cap table o las cuentas por cobrar.
Una tender offer permite comprar acciones de accionistas existentes sin un exit completo. El mecanismo más formal para dar liquidez parcial.
No todos los exits son adquisiciones o IPOs. Los buyouts de private equity son una alternativa real, con sus propias reglas y dinámicas.
Un earn-out paga parte del precio en el futuro si se cumplen ciertas metas. Resuelve diferencias de valoración, pero el 59% resulta en pagos menores a lo proyectado.
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