En toda adquisición, parte del precio se retiene en escrow como garantía para el comprador. Entender cómo negociar el escrow puede significar millones de dólares en el timing del cobro.
El escrow en una adquisición es un depósito de una parte del precio de compra en una cuenta controlada por un tercero (el agente de escrow), que se libera al vendedor solo si se cumplen ciertas condiciones o si no hay reclamos del comprador dentro de un período determinado. Es el mecanismo mediante el cual el comprador se asegura de que el vendedor cumpla sus representaciones y garantías post-cierre.
En una adquisición de $20M, el comprador puede retener $2M (10%) en escrow por 18 meses. Si durante ese período el comprador identifica un problema cubierto por las R&W (por ejemplo, descubre que la empresa tenía un pasivo fiscal de $500K no declarado), puede reclamar esos $500K del escrow. Al final del período de 18 meses, si no hay reclamos (o si los reclamos se resolvieron), el $2M restante se libera al vendedor.
El porcentaje: El estándar histórico era 10%–15% del precio de compra. Con la adopción de R&W Insurance, el escrow se ha reducido en muchas transacciones al 0.5%–1% (principalmente para cubrir el deducible del seguro) o incluso se ha eliminado. Sin R&W Insurance, el 10% sigue siendo el estándar de mercado.
La duración: El período de escrow típico es de 12–24 meses. Las R&W de naturaleza fiscal pueden tener períodos más largos (hasta la prescripción fiscal del país relevante).
El mecanismo de release: Negocia que las liberaciones parciales sean posibles — por ejemplo, que el 50% del escrow se libere a los 12 meses y el resto a los 24. Esto mejora el flujo de caja del vendedor y es cada vez más común.
El escrow es dinero que el fundador 'ganó' pero que todavía no recibió. Su impacto es real: en un exit de $20M con $2M en escrow por 18 meses, los fundadores no pueden planificar con esos $2M hasta que se liberen. Si hay un reclamo durante el período, ese dinero puede perderse parcial o totalmente. Entender exactamente cuánto va a escrow, por cuánto tiempo, y bajo qué condiciones se retiene, es parte esencial de la negociación del deal de M&A.
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