Si tienes una Delaware C-Corp, la forma más común de levantar capital privado es bajo la Regulation D de la SEC. Las exenciones 506(b) y 506(c) tienen reglas distintas que debes conocer.
Cuando una startup Delaware levanta capital de inversores privados, técnicamente está haciendo una 'oferta de valores' que requiere registro con la SEC — a menos que califique para una exención. La Regulation D bajo la Securities Act de 1933 proporciona las exenciones más usadas por startups: la 506(b) y la 506(c). Entender la diferencia entre ambas determina cómo puedes buscar inversores.
La exención 506(b) permite levantar capital de hasta 35 inversores no acreditados (con requisitos de divulgación adicionales) y un número ilimitado de inversores acreditados. La restricción clave: no se permite publicidad general (general solicitation). Esto significa que no puedes publicar en redes sociales, hacer webinars públicos, o enviar correos masivos ofreciendo la oportunidad de inversión a personas que no conoces previamente.
En la práctica, 506(b) es el camino de los inversores de 'warm network' — puedes acercarte a inversores con quienes tienes una relación preexistente (amigos, familia, colegas, VCs que ya conoces). Es la exención que usan la mayoría de las startups en etapas seed y Serie A.
La exención 506(c), creada por el JOBS Act en 2012, permite publicidad general — puedes anunciar públicamente que estás levantando capital, incluyendo en redes sociales o en anuncios. La restricción es que todos los inversores deben ser acreditados, y la empresa debe tomar 'pasos razonables' para verificar que lo son (no basta con que el inversor lo declare — necesitas ver estados financieros, cartas de abogados o contadores, o documentos patrimoniales).
506(c) es menos común en startups tempranas porque la carga de verificación de acreditación es mayor, pero es útil cuando la startup quiere hacer una campaña de fundraising más amplia y transparente (algunos AngelList syndicates usan 506(c)).
En ambas exenciones, la empresa debe presentar un Form D ante la SEC dentro de los 15 días de la primera venta de valores. Este es un reporte relativamente simple que incluye información básica sobre la empresa, el monto levantado, y el tipo de exención usada. El Form D es público — cualquiera puede buscarlo en el EDGAR de la SEC.
Levantar capital sin cumplir con las reglas de la Regulation D — por ejemplo, haciendo publicidad general bajo una exención 506(b) — puede resultar en que la oferta sea considerada ilegal. Las consecuencias incluyen el derecho de los inversores a recuperar su dinero (rescission), posibles multas de la SEC, y en casos graves, responsabilidad penal para los fundadores. El costo de un abogado de valores que revise tu proceso de fundraising ($2.000–$10.000) es insignificante comparado con el riesgo de no cumplir.
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