El cap table fully diluted muestra la propiedad real de la empresa incluyendo todos los instrumentos pendientes. Saber calcularlo evita sorpresas en cada ronda de financiamiento.
Cuando alguien dice 'tengo el 15% de la empresa', la pregunta inmediata es: ¿15% de qué? La respuesta cambia completamente dependiendo de si usas las acciones emitidas hoy o el total de acciones que podrían existir si todos los derechos se ejercieran. El cap table fully diluted responde esa segunda pregunta —y es la única versión que importa en una negociación de inversión.
Un cap table fully diluted incluye todas las acciones existentes más todas las que podrían crearse en el futuro por la conversión o ejercicio de instrumentos pendientes:
Paso 1: Suma todas las acciones emitidas — comunes de fundadores, comunes de empleados, preferidas de inversores.
Paso 2: Agrega el total del ESOP pool, incluyendo tanto las opciones otorgadas como las sin otorgar. El pool disponible diluye aunque nadie tenga esas opciones todavía.
Paso 3: Para cada SAFE post-money, el número de acciones es: inversión ÷ valuation cap. Para SAFEs pre-money o con descuento, el cálculo varía según los términos.
Paso 4: Suma todas las cifras anteriores. El resultado es el total de acciones fully diluted.
Paso 5: Divide las acciones de cada accionista entre ese total para obtener su porcentaje fully diluted.
Empresa con: 4.000.000 acciones (Fundador A) + 3.000.000 (Fundador B) + 1.200.000 (ESOP otorgado) + 800.000 (ESOP sin otorgar) + SAFE $300K con cap $4M (300.000 ÷ $4M × total acciones... simplificando: el SAFE representa el 7,5% post-money).
Si calculamos que el total sin el SAFE es 9.000.000 acciones y el SAFE post-money representa el 7,5%, el total fully diluted es 9.000.000 ÷ (1 - 0,075) = 9.729.730. El SAFE: 729.730 acciones. Fundador A: 4M ÷ 9.729.730 = 41,1%. Fundador B: 30,8%. ESOP: 20,6%. SAFE: 7,5%.
Muchos fundadores asumen que las opciones sin otorgar no deberían contar porque nadie las tiene todavía. Pero están reservadas para contrataciones futuras que la empresa ya planea hacer. Los inversores las incluyen porque representan una dilución real que ocurrirá. Según análisis de YC sobre su portafolio, el 60% de los fundadores subestiman su dilución real precisamente porque excluyen el pool sin otorgar del denominador.
Cuando un inversor propone una valoración, siempre especifica si es pre o post-money, y esa valoración se aplica al cap table fully diluted. Si la valoración pre-money es $5M fully diluted con 10M de acciones, el precio por acción implícito es $0,50. Las nuevas acciones que emite el inversor se calculan a ese precio.
Antes de sentarte con cualquier inversor, ten tu cap table fully diluted actualizado al día. Los inversores experimentados calculan el porcentaje que recibirían en segundos. Si tus números no coinciden con los suyos, habrá un problema de confianza. Pianel mantiene el cap table fully diluted calculado automáticamente, con todos los instrumentos convertibles reflejados y modelado de escenarios de ronda integrado.
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