Qué es el fully diluted cap table y cómo calcularlo correctamente

El cap table fully diluted muestra la propiedad real de la empresa incluyendo todas las acciones existentes más las que se crearían si todos los instrumentos pendientes —SAFEs, opciones, warrants— se ejercieran hoy. Es la única vista que importa en una negociación de inversión y la base correcta para calcular la dilución en cada ronda.

¿Qué significa que un cap table sea 'fully diluted'?

Un cap table fully diluted incluye todas las acciones existentes más todas las que podrían crearse en el futuro por la conversión o ejercicio de instrumentos pendientes:

• Acciones comunes emitidas a fundadores y empleados.
• Acciones preferidas emitidas a inversores en rondas anteriores.
• Opciones del ESOP pool (tanto las ya otorgadas como las sin otorgar que están reservadas).
• SAFEs y notas convertibles pendientes de conversión (calculadas a su precio de conversión proyectado).
• Warrants emitidos a prestamistas o socios.

Cómo calcularlo paso a paso

Paso 1: Suma todas las acciones emitidas: comunes de fundadores, comunes de empleados, preferidas de inversores.

Paso 2: Agrega el total del ESOP pool, incluyendo tanto las opciones otorgadas como las sin otorgar. El pool disponible diluye aunque nadie tenga esas opciones todavía.

Paso 3: Para cada SAFE post-money, el número de acciones es: inversión ÷ valuation cap. Para SAFEs pre-money o con descuento, el cálculo varía según los términos.

Paso 4: Suma todas las cifras anteriores. El resultado es el total de acciones fully diluted.

Paso 5: Divide las acciones de cada accionista entre ese total para obtener su porcentaje fully diluted.

Ejemplo concreto

Empresa con: 4.000.000 acciones (Fundador A) + 3.000.000 (Fundador B) + 1.200.000 (ESOP otorgado) + 800.000 (ESOP sin otorgar) + SAFE $300K con cap $4M (300.000 ÷ $4M × total acciones... simplificando: el SAFE representa el 7,5% post-money).

Si calculamos que el total sin el SAFE es 9.000.000 acciones y el SAFE post-money representa el 7,5%, el total fully diluted es 9.000.000 ÷ (1 - 0,075) = 9.729.730. El SAFE: 729.730 acciones. Fundador A: 4M ÷ 9.729.730 = 41,1%. Fundador B: 30,8%. ESOP: 20,6%. SAFE: 7,5%.

¿Por qué el ESOP sin otorgar también diluye?

Muchos fundadores asumen que las opciones sin otorgar no deberían contar porque nadie las tiene todavía. Pero están reservadas para contrataciones futuras que la empresa ya planea hacer. Los inversores las incluyen porque representan una dilución real que ocurrirá. Según análisis de YC sobre su portafolio, el 60% de los fundadores subestiman su dilución real precisamente porque excluyen el pool sin otorgar del denominador.

Pre-money vs. post-money: sobre qué base calcular

Cuando un inversor propone una valoración, siempre especifica si es pre o post-money, y esa valoración se aplica al cap table fully diluted. Si la valoración pre-money es $5M fully diluted con 10M de acciones, el precio por acción implícito es $0,50. Las nuevas acciones que emite el inversor se calculan a ese precio.

La herramienta más importante de cualquier negociación

En startups latinoamericanas que combinan SAFEs en dólares con opciones denominadas en moneda local, el cálculo fully diluted es especialmente relevante: el tipo de cambio puede afectar los porcentajes de conversión y generar sorpresas si no se modela correctamente. Antes de sentarte con cualquier inversor, ten tu cap table fully diluted actualizado al día. Los inversores experimentados calculan el porcentaje que recibirían en segundos. Si tus números no coinciden con los suyos, habrá un problema de confianza.

Fully diluted en Chile: el Libro de Accionistas como fuente legal de verdad

En una SpA chilena, el concepto de «fully diluted» tiene una capa adicional que no aparece en los cap tables de startups Delaware: el Libro de Registro de Accionistas (art. 430 Código de Comercio) es la única fuente legal de verdad sobre quién tiene acciones hoy. Un Excel o una plataforma como Pianel son herramientas de gestión, pero no tienen valor jurídico autónomo frente a terceros.

Esto genera una tensión práctica: el Libro de Accionistas solo registra acciones emitidas. Las opciones del ESOP, los SAFEs pendientes de conversión y los warrants no aparecen en el Libro hasta que se convierten en acciones mediante escritura pública e inscripción CBR. Esto significa que el Libro de Accionistas de una SpA chilena con ESOP activo siempre muestra una vista «no diluted», no «fully diluted».

Para los inversores que hacen due diligence en una SpA chilena, la revisión del cap table fully diluted requiere reconciliar dos fuentes:

• Libro de Accionistas + cadena CBR: Para las acciones emitidas y transferidas hasta la fecha.
• Plan de opciones + contratos individuales: Para el ESOP otorgado y sin otorgar.
• SAFEs + notas convertibles firmadas: Para los instrumentos pendientes de conversión, con sus caps y descuentos.

Si estos tres documentos no reconcilian con el cap table digital, hay un problema legal que resolver antes del cierre de cualquier ronda. Los fondos CORFO-backed (Platanus, Fen) exigen esta reconciliación explícita como condición precedente al desembolso.

Pianel mantiene el cap table fully diluted calculado automáticamente, con todos los instrumentos convertibles reflejados y modelado de escenarios de ronda integrado.