Muchas startups operan sin ninguna estructura de gobernanza hasta que la necesitan urgentemente. Qué es el board, cuándo convocarlo, qué decisiones requieren aprobación y cómo documentar correctamente.
La mayoría de las startups en etapa temprana operan sin ninguna estructura formal de gobernanza. Los fundadores toman decisiones rápido, sin reuniones formales, sin actas, sin aprobaciones documentadas. Eso funciona hasta que no funciona: hasta que llega un inversor que pide ver las actas del board de los últimos dos años, o hasta que surge un conflicto entre cofundadores que no tiene mecanismo formal de resolución.
El board of directors — directorio o consejo de administración — es el órgano de gobierno supremo de la empresa. Sus miembros tienen el deber fiduciario de actuar en el mejor interés de los accionistas. En startups tempranas, el board es pequeño — típicamente dos o tres personas — y actúa más como órgano asesor que como supervisión activa.
En etapa seed, el board estándar tiene tres asientos: los fundadores (que controlan dos asientos) y el lead investor (que controla uno). En Serie A suele expandirse a cinco: dos fundadores, dos inversores, uno independiente acordado por ambas partes.
No todas las decisiones operativas pasan por el board. Las que sí requieren aprobación formal en casi cualquier estructura incluyen: emitir nuevas acciones o instrumentos convertibles, aprobar el presupuesto anual, contratar o despedir al CEO, vender activos materiales, tomar deuda significativa, aprobar la venta de la empresa, y aprobar grants de opciones a empleados.
Estas decisiones deben tomarse en reuniones de board debidamente convocadas y documentadas en actas. Las actas no son una formalidad burocrática — son la evidencia de que las decisiones se tomaron correctamente y de que los directores actuaron con el proceso adecuado.
Una acta de board bien redactada documenta: quiénes estaban presentes (con quórum verificado), qué se discutió, qué resoluciones se adoptaron y con qué votos, y quiénes se abstuvieron o votaron en contra. Las actas no tienen que ser largas — deben ser precisas.
Durante el due diligence de cualquier ronda mayor, los inversores pedirán las actas de board de los últimos dos o tres años. Si las opciones de empleados se aprobaron sin acta, si la emisión de acciones no tiene resolución documentada, o si los estados financieros anuales nunca fueron aprobados formalmente, eso es un problema que puede retrasar o complicar el cierre.
No todos los boards necesitan reunirse físicamente para cada decisión. El written consent — también llamado unanimous written consent — permite que los directores aprueben una resolución por escrito, sin necesidad de reunión formal, siempre que todos estén de acuerdo. Es el mecanismo más ágil para startups cuyos directores están en distintas ciudades o países.
En Delaware, el written consent es legalmente equivalente a una resolución adoptada en reunión. El documento debe ser firmado por todos los directores y conservado en los registros corporativos.
El board of directors tiene deberes legales y poder real. El advisory board — consejo asesor — no. Los asesores no tienen poder de voto ni responsabilidad fiduciaria: ofrecen experiencia, contactos y perspectiva a cambio de una pequeña compensación en equity (típicamente 0,1%–0,5% con vesting de dos años).
Confundir ambos es un error común. Un asesor que asiste a algunas reuniones no tiene autoridad legal sobre la empresa — eso solo lo tienen los directores elegidos formalmente.
La respuesta honesta: desde el primer día. Pero si no lo hiciste, el mejor momento de retomar es antes de levantar capital. Las razones son prácticas: los inversores pedirán ver los registros, y retroalimentar dos años de decisiones sin documentación es mucho más caro que haberlas documentado en su momento.
Un mínimo viable de gobernanza para una startup temprana incluye: actas de board para decisiones materiales, written consents para aprobaciones urgentes, registro actualizado del cap table, y reuniones trimestrales aunque sean breves. Con ese mínimo, estás preparado para cualquier proceso de inversión.
El cap table es la arquitectura de propiedad de tu empresa. Descubre qué contiene, cómo leerlo y por qué es crítico gestionarlo bien desde el inicio.
El SAFE es el instrumento de inversión más popular en Silicon Valley. Aprende cómo funciona, cuáles son sus términos clave y cuándo conviene usarlo.
El vesting es uno de los mecanismos más importantes para proteger a una startup de cofundadores o empleados que se van antes de cumplir. Acá te explicamos todo.
Gestiona tu cap table, modela rondas y comparte información con inversores desde un solo lugar.
Empezar gratis →© 2026 pianel. Todos los derechos reservados.