Muchas startups operan sin gobernanza formal hasta que la necesitan urgentemente. Qué es el board, cuándo convocarlo, qué decisiones requieren aprobación.
La mayoría de las startups tempranas operan sin gobernanza formal. Sin actas, sin aprobaciones documentadas, sin reuniones de board. Ese modelo funciona hasta que un inversor pide ver las actas de los últimos dos años o surge un conflicto entre cofundadores sin mecanismo formal de resolución. Implementar un mínimo de gobernanza cuesta menos que corregirlo tarde.
El board of directors, o directorio o consejo de administración, es el órgano de gobierno supremo de la empresa. Sus miembros tienen el deber fiduciario de actuar en el mejor interés de los accionistas. En startups tempranas, el board es pequeño, típicamente dos o tres personas, y actúa más como órgano asesor que como supervisión activa.
En etapa seed, el board estándar tiene tres asientos: los fundadores (que controlan dos asientos) y el lead investor (que controla uno). En Serie A suele expandirse a cinco: dos fundadores, dos inversores, uno independiente acordado por ambas partes.
No todas las decisiones operativas pasan por el board. Las que sí requieren aprobación formal en casi cualquier estructura incluyen: emitir nuevas acciones o instrumentos convertibles, aprobar el presupuesto anual, contratar o despedir al CEO, vender activos materiales, tomar deuda significativa, aprobar la venta de la empresa, y aprobar grants de opciones a empleados.
Estas decisiones deben tomarse en reuniones de board debidamente convocadas y documentadas en actas. Las actas no son una formalidad burocrática: son la evidencia de que las decisiones se tomaron correctamente y de que los directores actuaron con el proceso adecuado.
Una acta de board bien redactada documenta: quiénes estaban presentes (con quórum verificado), qué se discutió, qué resoluciones se adoptaron y con qué votos, y quiénes se abstuvieron o votaron en contra. Las actas no tienen que ser largas: deben ser precisas. En Chile y Colombia, la ley de sociedades exige documentar decisiones materiales en acta; en México, la LGSM tiene requisitos similares. Operar sin actas no es solo un riesgo ante inversores: puede ser una infracción legal.
Durante el due diligence de cualquier ronda mayor, los inversores pedirán las actas de board de los últimos dos o tres años. Si las opciones de empleados se aprobaron sin acta, si la emisión de acciones no tiene resolución documentada, o si los estados financieros anuales nunca fueron aprobados formalmente, eso es un problema que puede retrasar o complicar el cierre.
No todos los boards necesitan reunirse físicamente para cada decisión. El written consent, también llamado unanimous written consent, permite que los directores aprueben una resolución por escrito, sin necesidad de reunión formal, siempre que todos estén de acuerdo. Es el mecanismo más ágil para startups cuyos directores están en distintas ciudades o países.
En Delaware, el written consent es legalmente equivalente a una resolución adoptada en reunión. El documento debe ser firmado por todos los directores y conservado en los registros corporativos.
El board of directors tiene deberes legales y poder real. El advisory board, o consejo asesor, no. Los asesores no tienen poder de voto ni responsabilidad fiduciaria: ofrecen experiencia, contactos y perspectiva a cambio de una pequeña compensación en equity (típicamente 0,1%–0,5% con vesting de dos años).
Confundir ambos es un error común. Un asesor que asiste a algunas reuniones no tiene autoridad legal sobre la empresa; eso solo lo tienen los directores elegidos formalmente.
La respuesta honesta: desde el primer día. Pero si no lo hiciste, el mejor momento de retomar es antes de levantar capital. Las razones son prácticas: los inversores pedirán ver los registros, y retroalimentar dos años de decisiones sin documentación es mucho más caro que haberlas documentado en su momento. Según el State of VC Latin America 2023 de LAVCA, el 38% de los inversores reportaron retrasos en cierre de inversiones por documentación corporativa incompleta.
Un mínimo viable de gobernanza para una startup temprana incluye: actas de board para decisiones materiales, written consents para aprobaciones urgentes, registro actualizado del cap table, y reuniones trimestrales aunque sean breves. Con ese mínimo, estás preparado para cualquier proceso de inversión.
En Chile, la SpA (Sociedad por Acciones) no tiene directorio obligatorio. El artículo 424 del Código de Comercio permite que la SpA sea administrada directamente por su representante legal, sin órgano colegiado. Esto funciona bien en las primeras etapas, pero cuando entra un inversor institucional, el SHA típicamente exige la constitución formal de un directorio —y ahí empiezan las obligaciones formales.
Al constituir el directorio:
Pianel mantiene el cap table y el historial de opciones siempre listos para due diligence, para que la gobernanza documental no frene el cierre cuando llegue el inversor.
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