Las notas convertibles son deuda, no equity: acumulan interés que también se convierte en acciones. Cómo se calcula, qué impacto tiene en el cap table y por qué importa más de lo que parece.
Muchos fundadores tratan las notas convertibles como si fueran SAFEs con una fecha de vencimiento. Ese malentendido puede ser caro. La diferencia fundamental es que una nota convertible es deuda — y la deuda acumula interés. Ese interés no desaparece en la conversión: también se convierte en acciones, aumentando la dilución para los fundadores.
Un SAFE es un instrumento de equity simple: el inversor entrega capital hoy y espera recibir acciones en la próxima ronda priced. No hay deuda, no hay interés, no hay fecha de vencimiento obligatoria. Una nota convertible, en cambio, es técnicamente un préstamo: la empresa recibe dinero que debe devolver con intereses si no se cumple el evento de conversión (la ronda priced) antes de la fecha de vencimiento.
Ambos instrumentos pueden incluir valuation cap y discount rate. La diferencia está en la naturaleza legal y en el interés.
La tasa de interés anual en notas convertibles para startups seed oscila entre el 5% y el 8%, aunque en mercados con tasas de referencia altas puede llegar al 10–12%. El interés puede ser simple o compuesto.
Interés simple: Se calcula sobre el principal original. Una nota de $200.000 al 6% anual acumula $12.000 por año, sin importar cuánto tiempo lleva abierta.
Interés compuesto: Se calcula sobre el principal más el interés acumulado. El mismo ejemplo al 6% compuesto anual: al final del año 1, el saldo es $212.000. Al año 2, el interés se calcula sobre $212.000, no sobre $200.000. El efecto es modesto al principio pero significativo si la conversión se demora varios años.
La mayoría de las notas seed usan interés simple — es más fácil de calcular y de explicar a ambas partes.
Una startup levanta $200.000 en nota convertible con las siguientes condiciones: tasa de interés 6% anual simple, valuation cap de $3.000.000, y 18 meses después cierra una ronda Seed a una valoración pre-money de $5.000.000.
Al momento de la conversión, el interés acumulado es: $200.000 × 6% × (18/12) = $18.000. El monto total que convierte es $218.000, no $200.000.
Como la valoración de la ronda ($5M) supera el cap ($3M), el inversor convierte al cap. El precio por acción en la ronda es $5.000.000 / total de acciones — pongamos que son 5.000.000 acciones, entonces $1 por acción. Pero al cap de $3M, el precio de conversión es $3.000.000 / 5.000.000 = $0,60 por acción.
Con $218.000 a $0,60 por acción, el inversor recibe 363.333 acciones en lugar de las 200.000 que habría recibido al precio de ronda. El interés de $18.000 le sumó 30.000 acciones adicionales. No es un número trivial.
El impacto del interés parece pequeño cuando la conversión ocurre rápido — en 6 o 12 meses. Pero si la empresa demora la ronda priced porque está construyendo producto o esperando mejores condiciones de mercado, el interés acumulado puede crecer sustancialmente. Una nota a 3 años al 8% significa que convierte el 124% del capital original.
Además, si tienes múltiples notas convertibles con distintas fechas de emisión, el interés de cada una se calcula desde su propio origen. En una ronda priced que cierra 24 meses después de la primera nota y 8 meses después de la última, el cap table de conversión requiere cálculos separados para cada nota.
El interés en una nota convertible no suele ser el punto de negociación más álgido — el valuation cap y el discount lo son. Pero sí vale la pena prestar atención a: la fecha de vencimiento (cuánto tiempo tiene la empresa para convertir antes de que el inversor pueda pedir la devolución), si el interés es simple o compuesto, y si existe una cláusula de most favored nation (MFN) que ajuste los términos si emites otra nota en mejores condiciones.
Si eres el fundador, modela siempre el escenario de conversión con el interés incluido. Es el único modo de saber exactamente cuánto equity estás cediendo — no solo hoy, sino en el momento en que la nota finalmente se convierta.
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