Si el código o la tecnología de tu startup está a nombre de un fundador individual, tienes un problema de IP que puede detener una ronda de inversión. Así se soluciona.
La propiedad intelectual (IP) de una startup — el código fuente, las marcas, las patentes, los algoritmos, la base de datos de clientes — es el activo más valioso que tiene. Si esa IP no está legalmente en manos de la empresa, sino en las de sus fundadores u otros contribuidores individuales, cualquier inversor que haga due diligence lo detectará y puede detener o abortar la ronda.
El escenario más frecuente: dos fundadores crean una startup. Uno escribe el código en su computadora personal, usando su tiempo libre. Cuando incorporan la empresa, 'acuerdan verbalmente' que ese código pertenece a la empresa — pero nunca firman un Assignment Agreement formal. Meses después, cuando llega un inversor, el abogado de due diligence pregunta: ¿quién tiene los derechos sobre el código? La respuesta honesta es: legalmente, el fundador que lo escribió, no la empresa.
Este escenario no es teórico — es uno de los problemas más comunes que aparecen en due diligence de startups latinoamericanas. En la práctica, el 40% de las startups pre-seed revisadas por fondos de venture tienen algún problema de IP assignment, según datos de Latitud VC de 2023.
La solución es simple en teoría: cada fundador, empleado, y contratista que contribuyó a crear tecnología para la empresa debe firmar un acuerdo de cesión de propiedad intelectual (IP Assignment Agreement o Invention Assignment Agreement). Este documento transfiere a la empresa todos los derechos sobre el trabajo creado en el contexto de la relación con la empresa.
Para fundadores: se firma al momento de la incorporación o inmediatamente después, como parte del Founders Agreement o el vesting agreement. Para empleados: se incluye como parte del contrato de trabajo o el acuerdo de confidencialidad. Para contratistas: se incluye en el contrato de servicios y aplica específicamente al trabajo realizado para la empresa.
Un área gris es el 'prior work' — código o tecnología que un fundador creó antes de fundar la empresa pero que se usará como base del producto. La solución técnica es incluir en el Founders Agreement un Schedule A que liste explícitamente qué IP anterior está excluida de la cesión y qué está incluida (o se licencia a la empresa). Sin esta claridad, la empresa puede reclamar derechos sobre todo, o el fundador puede reclamar que nada cedió — ambas posiciones son problemáticas.
Además del código, verifica que el dominio web esté registrado a nombre de la empresa (no de un fundador personal), y que la marca esté en proceso de registro o ya registrada. El dominio a nombre de un fundador individual es un red flag menor pero frecuente que se soluciona fácilmente — y que conviene resolver antes de que llegue el due diligence.
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