La liquidation preference determina quién cobra primero en una salida. Entenderla antes de firmar puede marcar la diferencia entre un buen exit y uno decepcionante.
Imagina que vendes tu startup por $8M después de años de trabajo. Tus inversores pusieron $3M. ¿Cuánto recibes tú? La respuesta no es tan simple como restar. Depende de la liquidation preference —uno de los términos más importantes y menos entendidos del financiamiento de startups—.
La liquidation preference es el derecho de los accionistas preferidos (los inversores) a recuperar su dinero —o un múltiplo de él— antes de que cualquier accionista común (los fundadores y empleados) reciba algo. Se activa en un evento de liquidez: venta de la empresa, fusión, o cualquier transacción que transfiera el control.
Un inversor puso $2M a una valoración post-money de $10M (20% de la empresa). La startup se vende por $6M.
La diferencia es dramática en salidas modestas. En salidas grandes (ej: $100M), la liquidation preference importa menos porque todos ganan bien.
La liquidation preference tiene dos variantes:
Según análisis de NVCA (National Venture Capital Association), más del 75% de las rondas Serie A y B en EE.UU. usan non-participating preferred. El participating preferred es más común en mercados con menos competencia entre inversores o en rondas de deuda/equity híbridas.
En rondas de etapas avanzadas o en situaciones de mayor riesgo percibido, los inversores pueden pedir un múltiplo mayor: 1,5x o 2x. Esto significa que recuperan $1,5 o $2 por cada $1 invertido antes de que los comunes vean algo. En una startup en dificultades que acepta condiciones desfavorables para sobrevivir, esto puede terminar en que los fundadores no reciben nada en la salida.
El estándar razonable es 1x non-participating. Si el inversor pide participating preferred, propón un cap: una vez que los accionistas comunes recuperen cierto múltiplo, la preferencia se convierte automáticamente a comunes. Si piden un múltiplo mayor a 1x, pregunta por qué y qué riesgo específico están cubriendo. Siempre modela el escenario de salida en tu cap table antes de firmar: calcula cuánto recibirías tú con la estructura propuesta en escenarios de $5M, $20M y $100M de venta.
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