El liquidation waterfall determina cómo se distribuye el dinero cuando una empresa se vende. Por qué los fundadores frecuentemente reciben menos de lo esperado y cómo modelar tu escenario.
Cuando una startup se vende, el dinero no se distribuye simplemente de forma proporcional entre todos los accionistas. Hay un orden de pago determinado por los derechos de cada clase de acciones — el liquidation waterfall. Entender ese orden es fundamental: según datos de Carta, en más del 40% de las adquisiciones de startups, los fundadores con acciones comunes reciben menos de lo que esperaban porque las preferidas de los inversores cobran primero.
El waterfall sigue un orden de prioridad: primero cobran las deudas y obligaciones legales de la empresa, luego los titulares de acciones preferidas (en orden de antigüedad inversa — los más recientes primero, generalmente), y finalmente los titulares de acciones comunes: fundadores y empleados con opciones ejercidas.
Si el precio de la venta no es suficiente para cubrir todas las preferidas, los comunes no reciben nada. Si es suficiente para las preferidas pero no mucho más, los comunes reciben poco. Solo en una salida a valoración significativamente mayor que la suma de todas las preferidas los comunes participan plenamente del valor creado.
El tipo de liquidation preference es el factor más determinante del waterfall. Hay dos variantes principales:
1x no participante: El inversor cobra su inversión original (1x) antes que los comunes. Luego tiene la opción de convertir sus preferidas a comunes para participar del valor restante si eso le da más. Es el estándar más favorable para los fundadores.
Participante (participating preferred): El inversor cobra su inversión original y luego además participa proporcionalmente del valor restante, como si hubiera convertido. Es mucho más favorable para el inversor — en muchos escenarios puede recibir dos o tres veces más que en el modelo no participante.
La empresa se vende por $10M. Hay dos inversores: el fondo de Serie A invirtió $3M (1x participante), el fondo de Serie B invirtió $4M (1x no participante). Los comunes (fundadores + empleados) tienen el 40% fully diluted.
Waterfall: Serie B cobra primero $4M (1x no participante). Luego Serie A cobra $3M (1x participante). Quedan $3M. Serie B decide si convierte — como tiene el 30%, recibiría $0,9M adicionales si convierte, más que si no lo hace — convierte. Serie A ya recibió su 1x y como es participante, también recibe su proporción del resto. Los comunes reciben lo que queda.
El cálculo final depende de la proporción exacta de cada clase. Lo que queda claro: sin modelarlo, los fundadores no saben cuánto recibirán en distintos escenarios de precio.
Antes de firmar cualquier term sheet con liquidation preferences, modela los escenarios de salida. ¿Cuánto recibirías tú en una salida de $15M? ¿De $30M? ¿De $50M? El punto de inflexión — donde las preferidas se convierten a comunes porque les da más — define el precio de venta a partir del cual todos participan proporcionalmente.
Herramientas como Pianel permiten modelar el waterfall directamente en el cap table. Es el cálculo que más frecuentemente sorprende a fundadores que nunca lo habían hecho antes de firmar.
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