Liquidez en startups: más allá del IPO y la M&A

La narrativa clásica del emprendimiento dice que la liquidez para fundadores e inversores llega cuando la empresa se vende o sale a bolsa. Ese evento puede tardar una década o más. Mientras tanto, el fundador puede tener un patrimonio en papel enorme y una cuenta bancaria personal modesta. El ecosistema de liquidez parcial existe para cerrar esa brecha y ha madurado considerablemente en los últimos años.

El problema de la iliquidez prolongada

Una startup que crece bien puede pasar por cuatro, cinco o más rondas de financiamiento durante ocho o diez años antes de un evento de liquidez completo. Durante ese tiempo, los fundadores típicamente reciben salarios por debajo del mercado para conservar caja. Su riqueza está en acciones que no pueden convertir en efectivo. Esa situación tiene consecuencias reales: presión financiera personal que puede afectar la toma de decisiones de la empresa, dificultad para diversificar el patrimonio, y en algunos casos, incentivos para aceptar ofertas de adquisición antes de que la empresa haya alcanzado su potencial máximo.

Las opciones de liquidez parcial

Ventas secundarias directas: El fundador o empleado vende una porción de sus acciones a un comprador externo, generalmente un fondo de secundarios o un inversor que quiere exposición a la empresa antes de una ronda priced. El proceso requiere aprobación del board y cumplimiento del ROFR. Es flexible pero requiere encontrar un comprador dispuesto al precio correcto.

Tender offers organizados por la empresa: La empresa facilita un proceso formal donde ofrece a todos los accionistas elegibles la opción de vender a un precio predeterminado. Es más equitativo que las secundarias directas, pues todos los accionistas tienen acceso a las mismas condiciones, aunque requiere más coordinación legal. Empresas como Airbnb, Stripe y SpaceX han organizado tender offers repetidos antes de sus IPOs.

Liquidez en rondas de crecimiento: En Series B, C y growth rounds, algunos inversores late-stage estructuran el deal para incluir un componente de secundario junto con la inversión primaria. El inversor pone capital nuevo en la empresa (primario) y simultáneamente compra acciones de fundadores o empleados (secundario). Es la forma más natural de liquidez: ocurre en el contexto de una ronda que ya está siendo negociada.

El descuento en secundarias

Las acciones privadas en transacciones secundarias siempre se venden con descuento respecto a la última valoración primaria. El rango típico es 20–40%, aunque puede ser menor para empresas en muy buena trayectoria con ronda reciente, o mayor para empresas que llevan años sin nueva valoración. Ese descuento es el costo de la liquidez: el precio de convertir un activo ilíquido en efectivo antes del evento de salida.

Cuánto liquidez es razonable tomar

No hay una regla fija, pero hay principios prácticos. Vender más del 20–25% de tu posición total puede generar preguntas sobre tu convicción en la empresa por parte de futuros inversores. Vender un porcentaje moderado, suficiente para diversificar financieramente sin reducir tu alineación de incentivos, es generalmente bien recibido si se comunica al board con transparencia.

La regla de oro: informa al board antes de hacer cualquier venta secundaria. No es solo una cuestión de cortesía: en muchos acuerdos de accionistas, las ventas requieren aprobación del board. Y un fundador que informa proactivamente transmite exactamente la transparencia que construye confianza con los inversores.

Liquidez en Chile: restricciones del SHA y el CBR en transacciones intermedias

En Chile, cualquier mecanismo de liquidez intermedia —desde un secondary individual hasta un tender offer formal— enfrenta la fricción estructural de la SpA: cada transferencia de acciones requiere escritura pública ante notario y potencial inscripción CBR. Para una startup en Serie A+ con 30 empleados que quiere hacer un employee liquidity program, el costo notarial puede superar los UF 100 si se hacen escrituras individuales. La alternativa más eficiente es estructurar el programa como cesión de derechos económicos (no de acciones) a través del SHA, difiriendo la escritura formal hasta un evento de mayor liquidez. El SHA chileno también debe contener explícitamente el ROFR para que cualquier secondary sea legal: sin esa cláusula, los accionistas pueden vender libremente. Pianel mantiene el registro actualizado de titularidad y los derechos asociados a cada clase de acción para que cualquier programa de liquidez se ejecute con precisión legal.