El mercado secundario de acciones privadas: cómo funciona hoy

En 2023, el mercado secundario privado global superó los $100.000 millones en volumen. Durante décadas fue opaco e ilíquido; hoy plataformas especializadas han democratizado el acceso. Tanto vendedores, como fundadores, empleados e inversores, como compradores institucionales participan con más facilidad que nunca.

¿Cómo funciona el mercado secundario de acciones privadas?

En una transacción secundaria, un accionista existente, fundador, empleado o inversor ángel, vende sus acciones a un comprador nuevo. No hay nueva emisión de acciones: el número total de acciones no cambia. Lo que cambia es quién las tiene.

El proceso requiere: identificación de un comprador o vendedor interesado, aprobación de la empresa y cumplimiento del ROFR (si existe), valoración acordada por ambas partes, documentación legal de la transferencia, y actualización del registro de accionistas. En el pasado, este proceso era completamente manual y tomaba semanas. Las plataformas actuales lo han reducido a días.

Los actores del mercado

Vendedores: Fundadores que buscan diversificar su patrimonio, empleados con opciones vestadas, inversores ángeles en etapa de desinversión de sus portfolios, y fondos de venture que necesitan retornar capital a sus LPs antes de un evento de salida.

Compradores: Fondos especializados en secundarios (Forge, Industry Ventures, Lexington Partners, Hamilton Lane), family offices con apetito por exposición privada, y fondos de venture que quieren aumentar su posición en una empresa sin esperar una nueva ronda primaria.

Plataformas intermediarias: Forge Global (el más grande en EE.UU.), Carta (integrado con el cap table), Nasdaq Private Market, EquityZen (más orientado a empleados individuales), y en Latam algunas plataformas emergentes como Arcap.

¿Cómo se fija el precio en el mercado secundario?

El precio en el mercado secundario es una negociación bilateral, pero tiene referencias objetivas. El punto de partida es generalmente la última valoración primaria de la empresa. A partir de ahí, el descuento o prima depende de: el tiempo transcurrido desde la última ronda (más tiempo = mayor descuento), la trayectoria de crecimiento reciente, la urgencia del vendedor, y la liquidez disponible de compradores en ese momento.

En mercados de tasas bajas (2020–2021), algunas transacciones secundarias ocurrieron con prima respecto a la última ronda. En 2023–2024, los descuentos son más comunes: 20–40% es el rango típico para la mayoría de las empresas privadas.

Acceso desde Latinoamérica

Para inversores latinoamericanos que quieren acceder al mercado secundario como compradores, las plataformas internacionales son accesibles en teoría, pero tienen requerimientos de acreditación (inversor acreditado o institucional) y montos mínimos altos ($50.000–$250.000 en muchos casos). Para vendedores latinoamericanos de acciones de empresas Delaware, el proceso es más directo: las plataformas tratan esas acciones como cualquier otra acción privada de empresa estadounidense.

El mercado secundario latinoamericano propiamente dicho, el de acciones de empresas locales, es mucho más inmaduro. Las transacciones existen pero son casi siempre bilaterales, sin plataformas especializadas y con menor liquidez. Eso está cambiando gradualmente, pero el mercado profundo de secundarios para startups latinoamericanas todavía está en desarrollo.

Mercado secundario en Chile: regulación CMF y proceso formal SpA

Las transacciones secundarias de acciones de startups chilenas tienen dos dimensiones regulatorias que los participantes deben considerar:

• CMF NCG-452 — límites de oferta privada: Una oferta de compra de valores a más de 50 personas o por montos superiores a 3.000 UF por oferente (~USD 110.000 al tipo de cambio actual) califica como oferta pública y requiere registro ante la CMF. Si una startup organiza un tender offer para que múltiples empleados vendan sus acciones a un inversor secundario, debe verificar que no supera estos umbrales. Las plataformas secundarias internacionales que operan con acciones chilenas deben estar atentas a que sus procesos de matching no se conviertan en una oferta pública no registrada.
• Proceso formal de transferencia en SpA: A diferencia de Delaware (donde la transferencia de acciones privadas es relativamente simple), en una SpA chilena cada transferencia de acciones requiere: (1) instrumento de compraventa (puede ser escritura pública o instrumento privado protocolizado para mayor seguridad), (2) notificación a la SpA, y (3) actualización del Libro de Registro de Accionistas. Sin la actualización del Registro, el comprador no es accionista válido frente a la empresa ni frente a terceros, aunque haya pagado.
• ROFR de la empresa y del SHA: La mayoría de las SpA chilenas con inversión institucional tienen ROFR (derecho de preferencia) tanto en los estatutos (para ser oponible a terceros) como en el SHA. El vendedor debe notificar a la empresa y a los accionistas con ROFR antes de cerrar con un comprador externo. Si el ROFR no se respeta, la transacción puede ser cuestionada por los accionistas existentes.
• Precio y SII: Para acciones de SpA, el SII puede cuestionar transacciones entre partes relacionadas a precios que no reflejan el valor de mercado. En transacciones secundarias entre independientes (empleado que vende a un fondo secundario), el riesgo es menor. Pero si hay una diferencia significativa entre el precio de la secundaria y la última valoración primaria, conviene documentar la justificación del descuento.

Pianel mantiene el registro de titularidad actualizado después de cada transacción secundaria, con el historial completo de transferencias disponible para cualquier due diligence.