Cómo modelar una ronda de financiamiento en tu cap table

Modelar una ronda antes de firmar no es opcional: es el mínimo de diligencia que debes hacer como fundador. El proceso implica proyectar cómo cambia el cap table después de la inversión, considerando todos los instrumentos pendientes de conversión, el ESOP, y la dilución de todos los accionistas existentes.

¿Qué inputs necesitas para modelar una ronda?

Antes de abrir una hoja de cálculo, reúne estos datos: (1) Cap table actual con todas las acciones emitidas y opciones otorgadas. (2) Lista completa de SAFEs o notas convertibles pendientes con sus términos exactos (valuation cap, discount, MFN si aplica). (3) El tamaño de la ronda que estás cerrando y el pre-money valuation acordado. (4) Si se requiere aumentar el pool de opciones antes de la inversión. Esto es crítico porque lo paga el fundador, no el inversor.

¿Cuál es el orden correcto para modelar la conversión de SAFEs?

El error más común es calcular la conversión de SAFEs después de la inversión nueva, cuando en realidad los SAFEs convierten primero (en el caso de SAFEs post-money de Y Combinator) o junto con ella. El orden correcto es: (1) Expandir el pool de opciones si se requiere. (2) Convertir los SAFEs al precio que corresponde según sus términos. (3) Calcular las nuevas acciones para los inversores de la ronda al precio acordado. (4) Calcular el porcentaje final de cada accionista en la fully diluted base.

Ejemplo concreto: ronda seed de $1M

Supón que tienes: 8.000.000 acciones comunes entre dos fundadores, un SAFE de $200.000 con valuation cap de $4M (post-money), y un pool de opciones del 10% que el VC quiere expandir al 15% antes de cerrar.

Pre-money valuation: $5M. Inversión: $1M. Post-money: $6M.

Paso 1. Expandir pool al 15%: Sobre el total post-expansion fully diluted, el pool debe representar el 15%. Esto requiere emitir nuevas opciones, diluyendo a los fundadores antes de que entre cualquier inversor.

Paso 2. Convertir el SAFE: El SAFE tiene cap de $4M post-money. Como la pre-money es $5M (mayor al cap), el SAFE convierte al cap de $4M post-money, que equivale a un precio por acción calculado sobre la base de $4M dividido entre las acciones fully diluted post-conversión del SAFE.

Paso 3. Nuevas acciones al inversor: $1M al precio por acción post-conversión de SAFEs.

El resultado típico en este escenario: los fundadores pasan del 100% a aproximadamente 62–65% fully diluted, dependiendo de los cálculos exactos. Sin modelar esto antes de firmar, muchos fundadores se sorprenden con diluciones mucho mayores de lo esperado.

Herramientas para modelar

Para rondas simples, una hoja de cálculo es suficiente. Para múltiples SAFEs con distintos términos, herramientas como Carta, Pulley, o los modelos open-source de LTSE simplifican el proceso. Pianel permite modelar escenarios de ronda directamente en la plataforma, comparando diferentes pre-money valuations y estructuras de pool en tiempo real.

En startups latinoamericanas, el error de no modelar la conversión de SAFEs antes de la ronda priced es especialmente frecuente porque muchas empresas emiten múltiples SAFEs informales sin registro centralizado. Tener el modelo actualizado es una ventaja crítica en la mesa de negociación.

Modelado de rondas en Chile: SAFEs, notas y la conversión con escritura pública

En Chile, el modelado de rondas debe contemplar un paso que no existe en Delaware: el proceso notarial de conversión. Cuando los SAFEs o notas convertibles convierten en una ronda priced, la emisión de nuevas acciones SpA requiere escritura pública ante notario + inscripción CBR (60 días hábiles). Si tienes 4 SAFEs que convierten simultáneamente en una Serie A, necesitas 4 escrituras o una escritura colectiva que las cubra a todas. Este proceso toma 2–4 semanas y tiene un costo de UF 3–8 por escritura. En el modelado de la ronda, incluye esta fricción en el timeline del cierre: los term sheets con closing en 30 días son tensos en Chile. Pianel modela la conversión de todos los instrumentos y la dilución resultante antes de que la ronda cierre, integrando los costos de proceso notarial en el timeline.