Antes de cerrar cualquier ronda, necesitas simular el impacto exacto en la tabla de capitalización. Un modelo mal hecho puede costarte puntos de equity que nunca recuperarás.
Modelar una ronda antes de firmar no es opcional — es el mínimo de diligencia que debes hacer como fundador. El proceso implica proyectar cómo cambia el cap table después de la inversión, considerando todos los instrumentos pendientes de conversión, el ESOP, y la dilución de todos los accionistas existentes.
Antes de abrir una hoja de cálculo, reúne estos datos: (1) Cap table actual con todas las acciones emitidas y opciones otorgadas. (2) Lista completa de SAFEs o notas convertibles pendientes con sus términos exactos (valuation cap, discount, MFN si aplica). (3) El tamaño de la ronda que estás cerrando y el pre-money valuation acordado. (4) Si se requiere aumentar el pool de opciones antes de la inversión — esto es crítico porque lo paga el fundador, no el inversor.
El error más común es calcular la conversión de SAFEs después de la inversión nueva, cuando en realidad los SAFEs convierten primero (en el caso de SAFEs post-money de Y Combinator) o junto con ella. El orden correcto es: (1) Expandir el pool de opciones si se requiere. (2) Convertir los SAFEs al precio que corresponde según sus términos. (3) Calcular las nuevas acciones para los inversores de la ronda al precio acordado. (4) Calcular el porcentaje final de cada accionista en la fully diluted base.
Supón que tienes: 8.000.000 acciones comunes entre dos fundadores, un SAFE de $200.000 con valuation cap de $4M (post-money), y un pool de opciones del 10% que el VC quiere expandir al 15% antes de cerrar.
Pre-money valuation: $5M. Inversión: $1M. Post-money: $6M.
Paso 1 — Expandir pool al 15%: Sobre el total post-expansion fully diluted, el pool debe representar el 15%. Esto requiere emitir nuevas opciones, diluyendo a los fundadores antes de que entre cualquier inversor.
Paso 2 — Convertir el SAFE: El SAFE tiene cap de $4M post-money. Como la pre-money es $5M (mayor al cap), el SAFE convierte al cap de $4M post-money, que equivale a un precio por acción calculado sobre la base de $4M dividido entre las acciones fully diluted post-conversión del SAFE.
Paso 3 — Nuevas acciones al inversor: $1M al precio por acción post-conversión de SAFEs.
El resultado típico en este escenario: los fundadores pasan del 100% a aproximadamente 62–65% fully diluted, dependiendo de los cálculos exactos. Sin modelar esto antes de firmar, muchos fundadores se sorprenden con diluciones mucho mayores de lo esperado.
Para rondas simples, una hoja de cálculo es suficiente. Para múltiples SAFEs con distintos términos, herramientas como Carta, Pulley, o los modelos open-source de LTSE simplifican el proceso. Pianel permite modelar escenarios de ronda directamente en la plataforma, comparando diferentes pre-money valuations y estructuras de pool en tiempo real.
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