Acumular varias rondas de notas convertibles con distintos términos puede generar sorpresas severas cuando llegue la ronda priced. Aquí cómo calcular y gestionar el riesgo.
Es tentador hacer varias rondas pequeñas de notas convertibles para extender la runway sin comprometerse a una valoración. Pero cada nota que emites se convierte en una variable más en la ecuación que resolverás cuando hagas la ronda priced. Con múltiples notas, los errores de modelado se acumulan — y los fundadores que no hacen el cálculo antes suelen sorprenderse con una dilución 10–15 puntos mayor de la esperada.
Cuando tienes notas con diferentes valuation caps, el efecto es asimétrico. Los inversores con caps más bajos reciben más acciones por el mismo dinero. Si tu primera nota tiene un cap de $3M y la segunda tiene un cap de $5M, el primer inversor convierte a un precio mucho más bajo que el segundo — aunque hayan invertido montos similares. En la práctica, el primer inversor puede terminar con el doble de equity que el segundo por el mismo cheque.
Las notas convertibles (a diferencia de los SAFEs) acumulan interés. Una nota de $200.000 al 6% anual, mantenida por 2 años antes de la conversión, convierte por $224.000 — no $200.000. Si tienes varias notas con distintas fechas de emisión y tasas de interés, calcular el monto exacto de conversión requiere revisar cada contrato. El error de no considerar el interés acumulado es uno de los más comunes en modelos de cap table pre-ronda.
Para cada nota o SAFE pendiente, necesitas: monto principal más interés acumulado hasta la fecha de cierre estimada, el precio de conversión (aplicando cap y/o discount según corresponda), y el número de acciones resultantes. Suma todas las acciones de conversión y añade las de la ronda nueva — esa es tu base fully diluted post-ronda.
Ejemplo: $500.000 en notas (3 emisiones distintas entre $100K y $200K, caps entre $2M y $5M, 12–24 meses de antigüedad). Al modelar la conversión en una Serie Seed de $2M a pre-money $6M, el monto total de conversión puede ser $530.000–$545.000 con intereses. El precio por cap puede variar desde $0.22/acción hasta $0.58/acción dependiendo del cap de cada nota. El error de calcular todas las notas al mismo precio puede subestimar la dilución en 8–12 puntos porcentuales.
Si acumulaste más de 4–5 instrumentos con términos distintos, considera proponer a los inversores una conversión voluntaria anticipada o una renegociación para unificar términos antes de la ronda priced. Algunos inversores lo aceptarán si los términos resultantes son razonables. Esto simplifica el modelo, reduce el riesgo de errores, y hace el cap table más legible para el nuevo inversor que está en due diligence.
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