El impacto de múltiples notas convertibles en tu cap table

Hacer varias rondas de notas convertibles para extender runway es tentador. Pero cada nota se convierte en una variable adicional que resolverás al hacer la ronda priced. Los fundadores que no modelan esto antes se sorprenden con diluciones 10–15 puntos mayores de lo esperado.

¿Qué es el cap stacking y por qué genera dilución adicional?

Cuando tienes notas con diferentes valuation caps, el efecto es asimétrico. Los inversores con caps más bajos reciben más acciones por el mismo dinero. Si tu primera nota tiene un cap de $3M y la segunda tiene un cap de $5M, el primer inversor convierte a un precio mucho más bajo que el segundo, aunque hayan invertido montos similares. En la práctica, el primer inversor puede terminar con el doble de equity que el segundo por el mismo cheque.

El problema del interés acumulado

Las notas convertibles (a diferencia de los SAFEs) acumulan interés. Una nota de $200.000 al 6% anual, mantenida por 2 años antes de la conversión, convierte por $224.000, no $200.000. Si tienes varias notas con distintas fechas de emisión y tasas de interés, calcular el monto exacto de conversión requiere revisar cada contrato. El error de no considerar el interés acumulado es uno de los más comunes en modelos de cap table pre-ronda.

Cómo modelar el escenario completo

Para cada nota o SAFE pendiente, necesitas: monto principal más interés acumulado hasta la fecha de cierre estimada, el precio de conversión (aplicando cap y/o discount según corresponda), y el número de acciones resultantes. Suma todas las acciones de conversión y añade las de la ronda nueva: esa es tu base fully diluted post-ronda.

Ejemplo: $500.000 en notas (3 emisiones distintas entre $100K y $200K, caps entre $2M y $5M, 12–24 meses de antigüedad). Al modelar la conversión en una Serie Seed de $2M a pre-money $6M, el monto total de conversión puede ser $530.000–$545.000 con intereses. El precio por cap puede variar desde $0.22/acción hasta $0.58/acción dependiendo del cap de cada nota. El error de calcular todas las notas al mismo precio puede subestimar la dilución en 8–12 puntos porcentuales.

¿Cuándo conviene refinanciar o simplificar las notas convertibles?

Si acumulaste más de 4–5 instrumentos con términos distintos, considera proponer a los inversores una conversión voluntaria anticipada o una renegociación para unificar términos antes de la ronda priced. Algunos inversores lo aceptarán si los términos resultantes son razonables. Esto simplifica el modelo, reduce el riesgo de errores, y hace el cap table más legible para el nuevo inversor que está en due diligence.

En Latam, es común que las primeras rondas usen notas en lugar de SAFEs por tradición de abogados locales. El problema de múltiples notas con interés es más agudo que en EE.UU. porque los plazos suelen ser más largos antes de cerrar una ronda priced.

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Múltiples notas convertibles en Chile: D.L. 3.475 acumulado y conversión coordinada

En Chile, cuando acumulas múltiples notas convertibles el impuesto de timbres del D.L. 3.475 se paga en cada nota individualmente (0,066%/mes, máximo 0,8%). Para 5 notas de USD 50K cada una a 12 meses, el impuesto total acumulado es aproximadamente USD 2.000. A diferencia de los SAFEs (que no pagan timbres), las notas suman costos reales que hay que incluir en el modelo. Segundo: la conversión coordinada de múltiples notas en una ronda priced requiere una escritura pública por cada nota o una escritura conjunta que las agrupe todas. Un abogado especializado puede consolidarlas en un solo instrumento, reduciendo el costo notarial de UF 3–8 por nota a UF 8–15 para todas. Coordinar las fechas de vencimiento y los caps de todas las notas desde el inicio evita que el proceso de conversión se complique. Pianel consolida el impacto de todas las notas en un solo modelo de dilución.