Cuando llega una oferta de adquisición, la mayoría de los fundadores negocian por primera vez en su vida. Aquí los puntos más importantes que debes entender antes de la primera reunión.
La mayoría de los fundadores que reciben una oferta de adquisición están negociando el deal más grande de sus vidas — y lo están haciendo por primera vez. El comprador (ya sea una empresa estratégica o un fondo de PE) ha hecho esto decenas o cientos de veces. Esta asimetría de experiencia es una desventaja real que se puede compensar con preparación, buenos asesores, y entendimiento de los puntos clave de negociación.
Un asesor M&A (investment banker o M&A advisor) cobra típicamente el 2%–5% del precio de compra como comisión de éxito (success fee). En un deal de $20M, eso es $400K–$1M. La mayoría de los fundadores sienten que es mucho dinero. La mayoría de los fundadores que hicieron el deal sin asesor dejaron mucho más de eso sobre la mesa. El asesor conoce el mercado de comparables, sabe cómo crear competencia entre compradores, y puede protegerte de cláusulas problemáticas que no conoces.
El precio: El número más obvio. Pero el precio base puede ser menos importante que los mecanismos de ajuste (working capital, escrow, earn-outs) que determinan cuánto efectivamente recibes. Un deal de $25M con $5M en earn-out con metas difíciles puede ser peor que un deal de $20M limpio.
El retention package: Si el comprador quiere que el fundador se quede, ofrecerá un paquete de retención — adicional al precio de adquisición — condicionado a permanecer en la empresa durante 1–3 años. Este es dinero adicional que debes negociar, no aceptar pasivamente.
Las indemnidades (indemnification): El SPA establecerá tus obligaciones de indemnizar al comprador si las R&W resultan incorrectas. El cap de indemnización (límite máximo), el deducible (mínimo de pérdida antes de que aplique), y el período durante el cual puede hacer reclamos son todos negociables.
Las R&W específicas: Algunas declaraciones tienen mayor riesgo que otras — propiedad intelectual, litigios pendientes, contratos de clientes que requieren consent. Analiza con tu abogado cuáles son las más riesgosas para ti y trabaja para acotarlas con calificadores precisos.
La palanca más efectiva en una negociación de M&A es tener múltiples ofertas. Un comprador que sabe que hay competencia es mucho más generoso en precio y términos. Si solo tienes un comprador interesado, tu poder de negociación es mínimo. Por eso, los asesores M&A arrancan el proceso contactando a 20–30 compradores potenciales, no solo al que llegó primero con interés.
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