La mayoría de los fundadores negocian su adquisición por primera vez en su vida. Estos son los puntos clave para no dejar valor sobre la mesa.
La mayoría de los fundadores que reciben una oferta de adquisición negocian el deal más grande de sus vidas, por primera vez. El comprador ha hecho esto decenas de veces. Esta asimetría de experiencia es una desventaja real que se compensa con preparación, buenos asesores, y entendimiento de los puntos clave.
Un asesor M&A (investment banker o M&A advisor) cobra típicamente el 2%–5% del precio de compra como comisión de éxito (success fee). En un deal de $20M, eso es $400K–$1M. La mayoría de los fundadores sienten que es mucho dinero. La mayoría de los fundadores que hicieron el deal sin asesor dejaron mucho más de eso sobre la mesa. El asesor conoce el mercado de comparables, sabe cómo crear competencia entre compradores, y puede protegerte de cláusulas problemáticas que no conoces.
El precio: El número más obvio. Pero el precio base puede ser menos importante que los mecanismos de ajuste (working capital, escrow, earn-outs) que determinan cuánto efectivamente recibes. Un deal de $25M con $5M en earn-out con metas difíciles puede ser peor que un deal de $20M limpio.
El retention package: Si el comprador quiere que el fundador se quede, ofrecerá un paquete de retención, adicional al precio de adquisición, condicionado a permanecer en la empresa durante 1–3 años. Este es dinero adicional que debes negociar, no aceptar pasivamente.
Las indemnidades (indemnification): El SPA establecerá tus obligaciones de indemnizar al comprador si las R&W resultan incorrectas. El cap de indemnización (límite máximo), el deducible (mínimo de pérdida antes de que aplique), y el período durante el cual puede hacer reclamos son todos negociables.
Las R&W específicas: Algunas declaraciones tienen mayor riesgo que otras: propiedad intelectual, litigios pendientes, contratos de clientes que requieren consent. Analiza con tu abogado cuáles son las más riesgosas para ti y trabaja para acotarlas con calificadores precisos.
La palanca más efectiva en una negociación de M&A es tener múltiples ofertas. Un comprador que sabe que hay competencia es mucho más generoso en precio y términos. Si solo tienes un comprador interesado, tu poder de negociación es mínimo. Por eso, los asesores M&A arrancan el proceso contactando a 20–30 compradores potenciales, no solo al que llegó primero con interés.
En Latam, el 80% de los deals reportados por LAVCA en 2023 tuvieron un solo comprador activo en el proceso, sin competencia real. Las startups que estructuraron un proceso con asesor y contactaron activamente a varios estratégicos y fondos de PE obtuvieron en promedio un 25%–40% más en precio final. La diferencia no es el talento del fundador: es el proceso.
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En Chile, la negociación de un M&A tiene un componente de proceso legal que el fundador debe conocer para no perder tiempo en el deal. Los hitos legales que consumen más tiempo son: (1) due diligence legal del cap table (1–3 semanas para encontrar discrepancias entre el cap table digital y el Libro de Accionistas); (2) negociación del contrato de compraventa de acciones SpA ante los abogados del comprador y el vendedor (2–4 semanas); (3) firma de la escritura pública de compraventa ante notario con todos los accionistas presentes o representados (1–2 semanas para coordinar las comparecencias); y (4) inscripción del cambio de titularidad en el CBR (60 días hábiles, aunque el pago del precio puede estar condicionado solo a la firma notarial). Un fundador que llega a una negociación M&A con el cap table en Pianel auditado y toda la documentación centralizada puede reducir el proceso en 3–4 semanas. Pianel mantiene el cap table y los documentos de due diligence que los compradores necesitan desde el primer día.
Una tender offer permite comprar acciones de accionistas existentes sin un exit completo. El mecanismo más formal para dar liquidez parcial.
No todos los exits son adquisiciones o IPOs. Los buyouts de private equity son una alternativa real, con sus propias reglas y dinámicas.
Un earn-out paga parte del precio en el futuro si se cumplen ciertas metas. Resuelve diferencias de valoración, pero el 59% resulta en pagos menores a lo proyectado.
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