El phantom equity replica el valor de acciones reales sin modificar el cap table. Especialmente útil en Latam donde emitir acciones a empleados es complejo.
El phantom equity replica el valor económico de poseer acciones sin emitirlas realmente. En Latam, donde la estructura legal de muchas empresas (SRL, S.A.) hace costoso otorgar acciones reales, el phantom equity es especialmente práctico. Empresas que lo usan reportan reducir el tiempo de implementación de un plan de incentivos de meses a semanas.
El empleado recibe 'unidades' de phantom equity que tienen un valor que se calcula como si fueran acciones reales. Si la empresa vale $10M hoy y el empleado tiene el 0.5% en phantom, sus unidades 'valen' $50.000 en papel. Cuando ocurre un exit, o un evento de liquidez predefinido, la empresa paga al empleado en efectivo la diferencia entre el valor de las unidades en ese momento y el valor base cuando se otorgaron (stock appreciation rights) o el valor total de las unidades (full value phantom).
Las ventajas principales del phantom equity son: (1) No modifica el cap table: no hay nuevos accionistas, no hay que actualizar el registro de accionistas, y no se requiere aprobación de los accionistas existentes para cada otorgamiento. (2) No crea derechos corporativos: el empleado no tiene derecho de voto ni derecho a información financiera de la empresa (a menos que se establezca explícitamente). (3) Es más flexible legalmente en muchas jurisdicciones de Latam donde emitir acciones a empleados implica formalidades notariales y costos significativos.
Las desventajas son igualmente reales: (1) El pago es en efectivo: cuando el evento de liquidez ocurre, la empresa debe tener los fondos para pagar a todos los titulares de phantom equity antes de distribuir a los accionistas reales. (2) El tratamiento fiscal para el empleado suele ser como ingreso ordinario (no como ganancia de capital), lo que puede ser menos favorable que el tratamiento de acciones reales en algunas jurisdicciones. (3) Los empleados son acreedores de la empresa, no accionistas; en un escenario de insolvencia, su prioridad de cobro puede ser diferente.
El phantom equity es más útil cuando: la empresa no está incorporada en una estructura que facilite el otorgamiento de acciones a empleados (SRL en Latam, por ejemplo), la empresa quiere dar beneficios de equity a un grupo numeroso de empleados sin la carga administrativa de mantener un cap table complejo, o la empresa quiere testar el interés en equity antes de crear un programa formal de opciones. No es un sustituto perfecto del equity real, pero puede ser mejor que no ofrecer nada.
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En Chile, el phantom equity (o phantom shares) es probablemente el instrumento más usado por startups en etapa seed para dar incentivos de largo plazo a empleados clave sin emitir acciones reales. La razón es práctica: emitir acciones SpA requiere escritura pública ante notario y actualización del Libro de Accionistas —el phantom equity es solo una cláusula en el contrato de trabajo o side letter—. El SII ha emitido criterios sobre cómo tributa el phantom equity: el bono que se paga al momento del exit o al cumplir condiciones de tiempo es renta del trabajo (art. 42 N°1 LIR) gravada con impuesto único de segunda categoría si el empleado es dependiente, o con impuesto global complementario si es independiente. No tiene el tratamiento de ganancia de capital. Esto hace que el phantom equity sea tributariamente más costoso para el empleado que las opciones reales bien estructuradas bajo Caso A (Circular SII N°43/2021). Pianel gestiona los phantom grants junto con las opciones reales en el mismo sistema, mostrando la posición completa de cada miembro del equipo.
Ofrecer equity sin datos de mercado lleva a regalar propiedad o perder talento. Los rangos reales de compensación para startups en Latam.
Cuando el vesting está casi completo, el talento se va. Los refresh grants mantienen el incentivo: cuándo otorgarlos y en qué cantidad.
Las clawbacks permiten recuperar compensación bajo ciertas condiciones. Raras en etapas tempranas, pero críticas en etapas avanzadas y ante fraude.
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