El precio de cierre raramente es el precio final. Los ajustes de working capital y caja pueden significar millones de diferencia en lo que el vendedor recibe.
El precio de una adquisición es un punto de partida, no el precio final. Los ajustes post-cierre modifican el pago final según cuánto efectivo tenía la empresa, cuánta deuda y si el capital de trabajo estaba al nivel acordado. Estos ajustes pueden mover el precio en millones.
Caja y equivalentes: Al cierre, la empresa tiene una cierta cantidad de efectivo. En la mayoría de los deals, la caja va al vendedor (no al comprador); el comprador está comprando el negocio, no la caja. Si la empresa tiene más caja de lo proyectado, el vendedor recibe más; si tiene menos, recibe menos. El mecanismo típico es 'cash-free, debt-free' — el precio base asume que la empresa se entrega sin caja y sin deuda.
Deuda neta: Toda la deuda financiera de la empresa (préstamos, líneas de crédito, deudas con related parties) reduce el precio. Si la empresa tiene $500K de deuda que no estaba en las proyecciones del deal, el precio se reduce en $500K.
Working capital: Este es el más complejo. Working capital es el capital de trabajo necesario para operar el negocio; grosso modo, activos corrientes menos pasivos corrientes. El comprador y el vendedor acuerdan un nivel 'target' de working capital que la empresa debería tener al cierre. Si al momento del cierre el working capital real es menor al target, el precio se ajusta hacia abajo (el vendedor paga la diferencia). Si es mayor, el precio sube.
La definición de working capital parece simple pero no lo es en la práctica. ¿Incluye los anticipos de clientes? ¿Cómo se valúan los inventarios? ¿Qué deudas se incluyen en el working capital vs. en la 'deuda neta'? En el 40% de las adquisiciones medianas, hay disputas sobre el cálculo del working capital post-cierre, según datos de SRS Acquiom de 2023. Estas disputas raramente van a juicio pero consumen tiempo legal significativo.
La preparación correcta incluye: revisar con tu asesor financiero la definición de working capital antes de negociar el SPA, hacer un ejercicio de 'mock closing' con los números actuales para entender qué ajustes esperarías, y negociar un 'collar' o rango de working capital donde los ajustes no aplican (por ejemplo, si el working capital está dentro del ±5% del target, no hay ajuste). Esta preparación puede salvar $200K–$500K en disputas post-cierre en transacciones medianas.
En startups latinoamericanas, la deuda con socios y related parties es una fuente frecuente de disputas en ajustes post-cierre. Los compradores internacionales suelen incluirla en la 'deuda neta' aunque localmente no se contabilice así.
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En Chile, los ajustes post-cierre en operaciones M&A tienen una dimensión tributaria específica que no existe en EE.UU. El SII tiene facultad para revisar si el precio de venta de la SpA fue a valor de mercado; si detecta una subvaluación significativa, puede impugnar el precio y exigir la diferencia en impuesto. Esta posibilidad hace que el 'working capital adjustment' en M&A chileno deba estar bien documentado con respaldo de valoración independiente. Adicionalmente, si el vendedor es persona natural residente en Chile, la retención de impuesto al mayor valor (art. 17 N°8 LIR) puede ejecutarla el comprador directamente en el momento del pago —el comprador es agente de retención—. Para evitar conflictos sobre qué estaba incluido en el precio de cierre, el contrato de compraventa SpA debe especificar explícitamente el balance de working capital de referencia y la metodología de ajuste. Pianel mantiene el registro del cap table que el asesor M&A necesita para el proceso de cierre.
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No todos los exits son adquisiciones o IPOs. Los buyouts de private equity son una alternativa real, con sus propias reglas y dinámicas.
Un earn-out paga parte del precio en el futuro si se cumplen ciertas metas. Resuelve diferencias de valoración, pero el 59% resulta en pagos menores a lo proyectado.
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