Fundadores preparados cierran rondas más rápido. Estas son las preguntas que hacen los inversores en el due diligence del cap table y cómo responderlas.
El due diligence de un inversor serio siempre incluye preguntas sobre el cap table. Muchas son técnicas; algunas son una prueba de cómo gestionas la empresa. Llegar con las respuestas preparadas, con el cap table listo para respaldarlas, proyecta seriedad y acelera el proceso.
¿Puedes mostrarme el cap table fully diluted? La respuesta debe incluir todas las acciones emitidas, el ESOP pool completo (otorgado y sin otorgar), y todos los instrumentos convertibles. Si no tienes esta vista lista, es la primera tarea antes de empezar a hablar con inversores.
¿Cuánto tienen los fundadores y qué vesting tienen? Los inversores quieren saber si los fundadores están suficientemente comprometidos. La respuesta ideal incluye el porcentaje de cada fundador, la fecha de inicio del vesting, cuánto han vestado hasta ahora y cuánto queda por vestar.
¿Hay accionistas que ya no trabajan en la empresa? Un exfundador o ex-empleado con acciones sin restricciones es una señal de alerta. Los inversores quieren saber quién tiene participación y si esas personas siguen contribuyendo.
¿Tienes SAFEs o notas convertibles pendientes? Para cada instrumento: monto, valuation cap, discount rate, si es pre o post-money, fecha de firma. Los inversores calcularán exactamente cuánto se diluirán cuando esos instrumentos conviertan.
¿Cómo modelaron la conversión de los SAFEs en esta ronda? Esta pregunta distingue a los fundadores preparados de los que no. Debes poder mostrar el cap table post-ronda con la conversión de cada SAFE calculada, el nuevo inversor incluido y los porcentajes resultantes.
¿Cuánto pool de opciones queda disponible? Si el pool está casi agotado, el inversor pedirá ampliarlo antes de su inversión, a costo de los fundadores. Muestra el desglose: total del pool, opciones otorgadas por empleado, opciones sin otorgar.
¿Cuántas opciones adicionales necesitarán en los próximos 18 meses? Esto conecta el plan de contrataciones con el tamaño del pool. Un plan de contrataciones detallado con el equity estimado para cada posición demuestra que planificaste con cuidado.
¿Hubo alguna reestructuración del cap table en el pasado? Cambios en porcentajes, cancelaciones de acciones o resolución de conflictos entre cofundadores son eventos que los inversores quieren entender. No buscan perfección: buscan transparencia.
¿Todos los documentos de equity están correctamente firmados? Option agreements, SAFEs, acuerdos de vesting: todos deben existir en formato físico o digital, firmados por ambas partes. Los inversores pueden pedir copias durante el due diligence.
La mejor preparación es tener el cap table completamente actualizado, con todos los instrumentos documentados, y haber modelado el cap table post-ronda en distintos escenarios de valoración. Según datos de DocSend, los founders que llegan con un data room completo —incluyendo el modelo del cap table post-ronda— cierran sus rondas en promedio 3 semanas más rápido que los que no.
Los inversores de Latam —Kaszek, ALLVP, Caravela— hacen las mismas preguntas que los VCs de Silicon Valley, pero prestan especial atención a la jurisdicción de constitución y a los mecanismos de protección en distintos países.
Si tu startup está constituida como SpA en Chile, los inversores (especialmente los fondos regionales con experiencia local) añaden un set de preguntas que no aparecen en guías pensadas para startups Delaware:
¿El Libro de Registro de Accionistas está actualizado? El Libro es la fuente legal de verdad sobre la titularidad. Si no coincide con el cap table digital, hay un problema legal. El inversor pedirá copia del Libro al día de cierre.
¿Todas las modificaciones estatutarias están inscritas en el CBR? Cada modificación (creación de serie preferida, aumento de capital) debe inscribirse en el Conservador de Bienes Raíces dentro de 60 días para ser oponible a terceros. Si alguna modificación está fuera de plazo, puede ser inoponible al inversor que entra.
¿Todos los accionistas han firmado el SHA y/o el acuerdo de adhesión? Los derechos que solo están en el SHA (drag-along, pro-rata, ROFR) solo son ejecutables contra quienes lo firmaron. El inversor verificará que cada accionista actual haya adhesionado al pacto vigente.
¿Está el ESOP aprobado en Junta con escritura pública e inscripción CBR? La creación del pool de opciones en una SpA requiere una Junta extraordinaria con escritura pública notarial y extracto inscrito en CBR. Si el ESOP se «aprobó» solo en un board meeting o email, no tiene validez societaria en Chile.
¿Tienes contratos de opción firmados con cada beneficiario del ESOP? A diferencia de Delaware (donde el option agreement es estándar), en Chile no existe un modelo regulado. El inversor verificará que hay contratos individuales firmados que documenten precio de ejercicio, vesting y condiciones de terminación.
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Los fundadores tienen comunes; los inversores, preferidas. Entender esa diferencia puede ahorrarte millones cuando llegue el momento de vender.
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