La liquidez parcial permite vender acciones antes de la salida completa. Cuándo ocurre, quién puede acceder y qué impacto tiene en el cap table.
Uno de los problemas más reales del equity en startups es el tiempo. Un fundador puede construir durante siete u ocho años una empresa que vale cientos de millones de dólares y no haber convertido ni un peso de ese valor en efectivo. Todo su patrimonio está en acciones ilíquidas. La liquidez parcial existe para resolver, al menos en parte, ese problema.
La liquidez parcial es la posibilidad de vender una porción de las acciones que tienes en tu empresa, no todas sino solo una parte, antes de que ocurra un evento de salida completo como una adquisición o un IPO. El resultado es efectivo real hoy, a cambio de ceder parte del upside futuro.
No se trata de una salida de la empresa: el fundador o empleado sigue siendo accionista y sigue trabajando. Solo convierte una fracción de su equity en liquidez.
La liquidez parcial se materializa en tres contextos principales. El primero es la venta secundaria directa: el accionista encuentra un comprador interesado, generalmente un fondo de secundarios o un inversor que quiere entrar antes de la próxima ronda, y vende directamente, con aprobación de la empresa y cumpliendo el right of first refusal.
El segundo es el tender offer: la empresa organiza un proceso formal donde ofrece a todos los accionistas elegibles la opción de vender a un precio predeterminado. Es más ordenado y equitativo, pero requiere coordinación legal significativa. Suele ocurrir cuando una empresa en etapa de crecimiento quiere dar liquidez al equipo sin hacer un IPO todavía.
El tercero son los programas de liquidez estructurada: un fondo de crecimiento o late-stage invierte en una ronda primaria y simultáneamente compra acciones secundarias de fundadores y empleados elegibles. El inversor nuevo llega, la empresa recibe capital y el equipo obtiene liquidez en un mismo cierre.
En la práctica, el acceso a liquidez parcial no es igual para todos. Los fundadores suelen tener el mayor poder de negociación y acceso más directo. Los empleados dependen de que la empresa organice un programa formal; la mayoría de las startups no lo hacen hasta etapa avanzada.
Los acuerdos de accionistas suelen establecer condiciones para las ventas secundarias: aprobación del board, ejercicio del ROFR por parte de la empresa, límites sobre qué porcentaje puede venderse en un período dado. Sin estas aprobaciones, la venta no puede ejecutarse.
Las acciones en transacciones secundarias casi siempre se venden con descuento respecto al precio de la última ronda primaria. El rango típico es del 20% al 40%, dependiendo del tiempo desde la última ronda, la trayectoria de la empresa y la urgencia del vendedor. Para una empresa con crecimiento sostenido y una ronda reciente, el descuento puede ser menor. Para una que lleva tres años sin nueva valoración, puede ser mayor.
Ese descuento es el costo real de la liquidez. No es gratis: estás vendiendo el upside futuro de esas acciones a cambio de certeza hoy.
Dar liquidez parcial al equipo fundador y a empleados clave tiene un efecto documentado en la retención y en la motivación. Un empleado que lleva cinco años con opciones totalmente vestadas pero ilíquidas puede empezar a evaluar ofertas externas simplemente para monetizar ese valor. Un programa de liquidez, aunque sea pequeño, reafirma que el equity tiene valor real y que no es solo un número en una hoja de cálculo.
Por eso, muchas empresas en etapa de crecimiento (Serie B en adelante) empiezan a incluir componentes de liquidez secundaria en cada nueva ronda, no como obligación sino como política de retención.
Vender acciones en una transacción secundaria genera un evento fiscal. En la mayoría de los países latinoamericanos, la ganancia de capital sobre acciones de empresas extranjeras (incluyendo Delaware C-Corps) está sujeta a impuesto. El monto depende del costo base de las acciones, es decir, el precio al que fueron emitidas originalmente, y del precio de venta.
Antes de ejecutar cualquier venta secundaria, consulta con un asesor fiscal local. La planificación puede reducir significativamente la carga impositiva, o al menos evitar sorpresas en la declaración anual. Pianel registra el costo base de cada transacción y genera el historial de transferencias que tu asesor fiscal necesita para el cálculo correcto.
En Chile, cualquier mecanismo de liquidez parcial enfrenta la fricción estructural de la SpA y el marco regulatorio de la CMF:
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