Ratchets: qué son y cuándo los inversores los piden

Un ratchet es una cláusula que garantiza al inversor que recibirá un retorno mínimo predeterminado independientemente de la valoración de salida de la empresa. Es uno de los términos más agresivos que puede incluir un term sheet, y uno de los menos conocidos por fundadores primerizos que no tienen asesoría legal adecuada.

¿Cómo funciona un ratchet?

El tipo más común es el ratchet de retorno: si en el momento de la salida (IPO o M&A) el valor de las acciones del inversor no alcanza un múltiplo predeterminado (por ejemplo, 3x la inversión original), la empresa emite acciones adicionales al inversor para que su retorno total llegue a ese múltiplo. Esas acciones adicionales diluyen a todos los demás accionistas, especialmente a los fundadores.

Ejemplo: un inversor pone $5M con un ratchet de 2x. En la salida, la empresa vale $30M y el inversor tiene el 20%: recibe $6M, solo 1,2x su inversión. El ratchet se activa: la empresa (o los otros accionistas) deben compensar al inversor para llegar a $10M. Ese dinero sale del pool que habría ido a los fundadores y otros accionistas comunes.

Ratchets vs. anti-dilución

Es importante distinguir los ratchets de las cláusulas anti-dilución estándar. La anti-dilución (full ratchet o weighted average) protege al inversor en caso de down rounds, cuando la empresa emite acciones a menor valoración. Un ratchet de retorno va más allá: garantiza un retorno mínimo absoluto, independientemente de si hay un down round o no.

Cuándo aparecen los ratchets

Los ratchets son más frecuentes en dos contextos: inversiones de late-stage a valoraciones altas donde el inversor quiere protección si la empresa no sigue creciendo al mismo ritmo, y inversiones en contextos de mercado difícil donde el inversor tiene más poder de negociación que el fundador.

También aparecen en acuerdos de corporate VC y en algunas estructuras de venture debt que incluyen warrants con condiciones de retorno mínimo.

Por qué son problemáticos para los fundadores

Un ratchet puede destruir el retorno de los fundadores en escenarios moderados de éxito. Una empresa que se vende a 2x la última valoración puede parecer un buen resultado, pero si el inversor late-stage tiene un ratchet de 3x sobre una inversión grande, los fundadores pueden terminar con mucho menos de lo esperado.

Antes de aceptar cualquier cláusula de ratchet, modela los escenarios de salida. En muchos casos, es preferible aceptar una valoración menor de la inversión que aceptar un ratchet que puede ser muy costoso en los escenarios más probables de salida.

Ratchets en Chile: implementación en SpA y el SHA

En Chile, los ratchets se documentan en el SHA como compromisos contractuales de emitir acciones adicionales al inversor en caso de down round o incumplimiento de métricas. En una SpA, la emisión adicional de acciones requiere escritura pública ante notario más inscripción CBR. Esto significa que activar un ratchet no es inmediato: requiere el proceso notarial completo. Para ratchets basados en métricas (si la empresa no alcanza X MRR), el SHA debe definir con precisión quién certifica el cumplimiento, en qué fecha se evalúa y qué pasa con las acciones pendientes de inscripción durante el período entre la activación y la formalización. Los fondos chilenos más sofisticados prefieren estructurar la protección del inversor vía liquidation preference aumentada (más fácil de ejecutar en la práctica) que vía ratchet de emisión adicional, dado el costo y complejidad del proceso notarial. Pianel modela el impacto dilutivo de cualquier ratchet en todos los escenarios de salida.

Los ratchets son más comunes en rondas de empresas con menos de USD 2M de ARR donde el inversor tiene más poder de negociación. A medida que la empresa demuestra tracción, la capacidad de resistir o eliminar ratchets de rondas anteriores aumenta. La regla práctica: nunca aceptes un ratchet sin modelar el escenario de salida donde se activa — a veces el impacto es menor de lo que parece, pero otras veces puede requerir que la empresa se venda a una valoración 2x superior solo para que los fundadores reciban algo en la distribución.