El seguro de R&W cubre al comprador si las declaraciones del vendedor resultan ser incorrectas después del cierre. Se ha vuelto estándar en M&A de más de $50M.
En toda adquisición, el vendedor hace R&W (afirmaciones sobre el estado de la empresa que el comprador no puede verificar totalmente). Si resultan incorrectas post-cierre (un pasivo fiscal oculto, un problema de IP), el comprador puede reclamar daños. El R&W Insurance transfiere ese riesgo a una aseguradora, eliminando la necesidad de escrow.
En la estructura típica: el comprador adquiere la póliza (aunque el costo puede ser negociado para que lo pague el vendedor o se distribuya entre ambas partes), la póliza cubre un límite de indemnización (típicamente 10%–30% del precio de compra) por un período de 3–7 años, y la prima suele ser del 2%–4% del límite de cobertura.
Si después del cierre aparece un problema cubierto por las R&W, el comprador hace el reclamo directamente a la aseguradora, no al vendedor. Esto elimina la necesidad de escrow (o lo reduce significativamente) y simplifica la relación post-cierre entre comprador y vendedor.
Hace 10 años, el R&W Insurance era raro fuera de las transacciones más grandes. Hoy, según datos de SRS Acquiom de 2023, más del 60% de las adquisiciones de empresas tecnológicas de más de $50M en EE.UU. incluyen R&W Insurance. Las razones de su adopción masiva: (1) Vendedores que quieren distribuir el dinero del exit a sus accionistas inmediatamente sin tener que mantener un escrow por años. (2) Compradores que obtienen una contraparte solvente (la aseguradora) para sus reclamos en lugar del vendedor, que puede haber distribuido ya el dinero del exit. (3) Los procesos de due diligence son más eficientes cuando ambas partes saben que habrá R&W Insurance.
El R&W Insurance cubre: incumplimientos de R&W que no eran conocidos por el vendedor al momento del cierre (la 'knowledge qualifier' del acuerdo). No cubre: fraude del vendedor, pasivos conocidos que debían haberse revelado, ciertos impuestos (a menudo excluidos o con cobertura limitada), y los primeros dólares de pérdida (hay un deducible, típicamente el 0.5%–1% del precio de compra).
En Latam, el R&W Insurance es menos común que en EE.UU. por el menor volumen de transacciones y la menor cantidad de aseguradoras activas en la región. Pero para adquisiciones de $20M+ donde el comprador es internacional, cada vez se solicita más, especialmente cuando hay pasivos fiscales o laborales locales difíciles de verificar.
Pianel mantiene el historial de todas las transacciones del cap table con documentación completa, reduciendo el riesgo de sorpresas en el due diligence que activan reclamos de R&W. Empieza gratis.
El seguro de Representations & Warranties (R&W Insurance) es un producto relativamente nuevo en el mercado chileno. Hasta 2023, su disponibilidad en operaciones de M&A en Chile era limitada: la mayoría de los seguros se estructuraban a través de brokers internacionales (Marsh, AON) para transacciones con compradores extranjeros. Para adquisiciones locales de startups chilenas con ticket inferior a USD 20M, el R&W Insurance no era económicamente viable (la prima típica de 2–4% del límite asegurado hacía el costo prohibitivo). La alternativa local más común es el escrow: una porción del precio de venta (5–15%) se retiene en una cuenta de garantía durante 12–24 meses para cubrir reclamaciones por incumplimiento de representaciones. La práctica habitual en M&A SpA en Chile es un escrow del 10% del precio con período de liberación de 18 meses. Pianel mantiene el registro del cap table y la documentación que el comprador necesita para verificar las representaciones del vendedor y reducir la prima o el monto de escrow requerido.
El costo del R&W insurance en M&A de startups latinoamericanas oscila entre el 2% y el 4% del límite asegurado. Para un deal de USD 20M con límite de seguro del 10% (USD 2M), la prima puede ser de USD 40K–USD 80K. Este costo es asumido típicamente por el vendedor en transactions donde el comprador exige el seguro como condición del deal. Comparado con el costo de una reclamación sin seguro — que puede ser el 100% del escrow — el seguro R&W es frecuentemente la opción más eficiente.
Una tender offer permite comprar acciones de accionistas existentes sin un exit completo. El mecanismo más formal para dar liquidez parcial.
No todos los exits son adquisiciones o IPOs. Los buyouts de private equity son una alternativa real, con sus propias reglas y dinámicas.
Un earn-out paga parte del precio en el futuro si se cumplen ciertas metas. Resuelve diferencias de valoración, pero el 59% resulta en pagos menores a lo proyectado.
Gestiona tu cap table, modela rondas y comparte información con inversores desde un solo lugar.
Empezar gratis →© 2026 pianel. Todos los derechos reservados.