El 20% de las startups pierde un cofundador en los primeros dos años. Cómo el vesting, los derechos de recompra y los acuerdos protegen a la empresa.
Noam Wasserman, en su libro The Founder's Dilemmas, documentó que cerca del 20% de las startups pierde al menos un cofundador durante los primeros dos años. No es una excepción: es una probabilidad real que toda empresa debería contemplar desde el inicio. La pregunta no es si puede pasar, sino si estarás preparado cuando ocurra.
Las razones son variadas y raramente tienen que ver con un solo evento. Las más comunes son: diferencias de visión sobre el rumbo del negocio, desequilibrios en la carga de trabajo que generan resentimiento, oportunidades personales más atractivas, o simplemente el desgaste de los primeros años de alta incertidumbre. También ocurre por razones personales —salud, familia, circunstancias económicas— que nada tienen que ver con la empresa.
Lo que importa no es tanto la causa como el mecanismo legal que determina qué sucede con las acciones del cofundador que se va.
Si los cofundadores tienen vesting implementado desde el inicio —el estándar de cuatro años con cliff de un año—, la salida anticipada tiene consecuencias claras: el cofundador pierde las acciones que aún no han vestado. Si se va al mes 18 de un plan de cuatro años, habrá vestado el 25% (el cliff del primer año) más tres meses adicionales, aproximadamente el 31,25%. El 68,75% restante vuelve al pool de la empresa.
Esto protege a los cofundadores que se quedan y a los inversores futuros: la empresa no queda con un accionista fantasma que tiene una participación significativa sin contribuir. Sin vesting, esa situación es exactamente lo que ocurre.
Los acuerdos de accionistas bien redactados distinguen entre dos tipos de salida. Un good leaver es alguien que se va por razones legítimas: enfermedad, causas personales graves, o acuerdo mutuo. En esos casos, la empresa puede tener derecho a recomprar las acciones no vestadas a su valor justo de mercado. Un bad leaver es alguien despedido por causa justificada o que viola acuerdos —no compete, confidencialidad— y en ese caso la recompra puede hacerse a valor nominal o a un precio penalizado.
Esta distinción debe estar en el acuerdo de accionistas desde el inicio, no improvisarse en el momento de la salida.
Además del mecanismo de vesting, la empresa debe tener un derecho de recompra sobre las acciones no vestadas del cofundador saliente. Este derecho permite recuperar esas acciones a un precio predeterminado —generalmente el precio original de emisión o valor nominal— en lugar de dejarlas flotando en el cap table.
Sin este derecho, incluso con vesting, podrías terminar con un ex-cofundador que tiene acciones vestadas y ningún incentivo de colaboración. El buy-back sobre lo vestado también es posible pero requiere negociación y valoración independiente.
La transparencia, calibrada, evita que los rumores llenen el vacío. El equipo percibe los cambios aunque no se les informe: los rumores son peores que la verdad. Un mensaje claro que reconozca la salida, explique el camino adelante y transmita confianza en el equipo que queda es mucho mejor que el silencio.
Con los inversores, la comunicación debe ser proactiva. Si tienes un board o inversores con derechos de información, infórmales antes de que lo descubran por otro canal. Presenta el plan de continuidad y cómo el cap table queda limpio gracias a los mecanismos de vesting.
No esperes a que la salida sea inminente para revisar los documentos. Desde el inicio, cada cofundador debe tener firmado: un acuerdo de vesting sobre sus acciones, una cláusula de confidencialidad y no compete, un acuerdo de cesión de IP a la empresa, y un acuerdo de accionistas con las cláusulas de good/bad leaver y buy-back.
Estos documentos no son desconfianza: son el acuerdo de las reglas del juego antes de que haya dinero en juego. Son mucho más fáciles de firmar cuando la relación es buena que cuando hay conflicto activo.
En Latam, los fondos institucionales como Kaszek o ALLVP revisan sistemáticamente que los mecanismos de vesting y buy-back estén implementados antes de comprometerse.
En una SpA chilena, la salida de un cofundador no activa ningún mecanismo legal automático. A diferencia de los Restricted Stock Agreements de Delaware (que operan por ministerio de ley), en Chile todo depende de lo que diga el SHA. Si el Pacto de Accionistas no incluye cláusulas específicas de recompra, el cofundador que sale conserva sus acciones indefinidamente —aunque lleve meses sin contribuir—.
Los pasos legales cuando hay un SHA bien redactado en Chile son:
La clasificación good leaver / bad leaver también es relevante en Chile para determinar el precio de recompra, pero no tiene un estándar legal fijo. El SHA debe definir explícitamente qué precio aplica en cada caso —sin esto, la negociación del precio puede ser tan conflictiva como la salida misma.
Pianel centraliza todos los documentos de vesting de cofundadores y gestiona el cap table actualizado automáticamente cuando ocurre una salida.
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