El mercado secundario privado superó los 110 mil millones de dólares en 2023. Cómo funciona, quién puede vender y qué impacto tiene en el cap table.
Durante años, el equity de una startup era ilíquido hasta una salida: adquisición o IPO. Hoy eso cambió. Según datos de Forge Global, el mercado secundario privado superó los $110 mil millones en transacciones durante 2023, dando a fundadores e inversores tempranos opciones reales de liquidez antes del exit final.
Una transacción secundaria ocurre cuando un accionista existente vende sus acciones a un tercero, sin que la empresa emita acciones nuevas. A diferencia de una ronda primaria, donde la empresa recibe el capital, en una secundaria el dinero va directamente al vendedor. La empresa no recibe nada directamente, pero sí cambia la composición de su cap table.
Los vendedores más comunes son: fundadores que quieren diversificar su riqueza personal después de años sin salario de mercado, empleados tempranos con opciones ejercidas que necesitan liquidez, e inversores ángeles o fondos semilla que necesitan retornar capital a sus LPs antes de una salida formal.
Los compradores son generalmente fondos de secundarios especializados (como Industry Ventures, Lexington Partners o Greenspring Associates), fondos de venture que quieren entrar o aumentar posición antes de una ronda primaria, family offices con apetito por exposición a startups privadas, y a veces los propios inversores existentes que quieren consolidar su posición.
Las más comunes son tres. Las secundarias directas: un accionista vende directamente a un comprador, requiere aprobación de la empresa y cumplir el right of first refusal (ROFR) que suele tener la empresa o los accionistas existentes. Las tender offers: la empresa organiza un proceso formal donde ofrece a todos los accionistas elegibles la opción de vender a un precio determinado, más ordenado pero con mayor coordinación legal. Y las structured liquidity programs: fondos de crecimiento invierten en una ronda primaria y simultáneamente compran acciones secundarias de empleados y fundadores, todo en un mismo cierre.
Casi todos los acuerdos de accionistas incluyen un ROFR: antes de vender a un tercero, el vendedor debe ofrecer primero las acciones a la empresa y/o a los accionistas existentes al mismo precio. Si nadie ejerce el derecho en el plazo establecido (típicamente 30 días), el vendedor puede proceder con el tercero.
Esto protege al cap table de que entren compradores que la empresa no quiere como accionistas. Si la empresa ejerce el ROFR, recompra las acciones y puede cancelarlas o redistribuirlas.
Las acciones en el mercado secundario casi siempre se venden con descuento respecto a la última ronda primaria. El rango típico varía del 20% al 40% de descuento, dependiendo del tiempo transcurrido desde la última ronda, la trayectoria reciente de la empresa, la urgencia del vendedor y las condiciones del mercado. Cuanto más tiempo falta para una salida esperada, mayor el descuento exigido por el comprador.
Una secundaria no diluye a nadie: no se emiten acciones nuevas. Solo cambia el nombre del titular en el registro de accionistas. Pero sí afecta la dinámica del cap table: puede introducir nuevos accionistas con distintos intereses, puede reducir la concentración de acciones en manos de fundadores o empleados clave, y puede cambiar la distribución de poder en decisiones que requieren mayoría.
Antes de aprobar cualquier secundaria, la empresa debe revisar el acuerdo de accionistas, confirmar que el ROFR fue correctamente ofrecido, validar que el comprador cumple cualquier requisito de acreditación, y actualizar el cap table con la nueva titularidad.
Las secundarias son útiles cuando hay fundadores o empleados con necesidad real de liquidez y la empresa tiene una trayectoria sólida que atrae compradores. Son especialmente comunes en startups que llevan más de cinco años sin salida visible pero con crecimiento consistente. Lo que no tiene sentido es apresurarse a buscar liquidez cuando la empresa está en posición débil: el descuento será mayor y la señal al mercado, negativa.
En Chile, una transacción secundaria de acciones SpA tiene una fricción operativa que no existe en Delaware: toda transferencia requiere escritura pública o instrumento privado protocolizado ante notario para ser válida. No hay equivalente al stock certificate endorsement. Esto tiene consecuencias prácticas:
En Latam, el mercado secundario privado es todavía incipiente pero crece: fondos regionales como Kaszek y gestoras de patrimonio familiar son cada vez más activos como compradores secundarios. Pianel mantiene el registro de titularidad actualizado automáticamente después de cada transacción secundaria, con el historial de transferencias documentado y listo para cualquier due diligence.
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