Los SPACs prometían ser el camino más rápido a mercados públicos. El boom y derrumbe de 2020–2021 ofrecen lecciones para fundadores que evalúan opciones de exit.
Un SPAC es una empresa 'vacía' que se lista en bolsa para adquirir una empresa privada. Cuando una startup se fusiona con un SPAC queda listada en bolsa, sin el proceso tradicional de IPO. Es, en esencia, una puerta trasera a los mercados públicos.
El proceso típico: (1) Los patrocinadores del SPAC (generalmente gestores de fondos o ex-ejecutivos con nombre) crean la empresa vacía y la llevan al mercado en un IPO de SPAC, recaudando capital de inversores institucionales y minoristas. (2) Los inversores del SPAC reciben acciones de la shell company y warrants. El capital recaudado va a una cuenta en fideicomiso. (3) El SPAC tiene 18–24 meses para encontrar y adquirir una empresa objetivo (la 'target'). (4) Si encuentra la target, propone la fusión a sus accionistas. Los accionistas pueden aprobar o canjear sus acciones por el precio original más intereses. (5) Si la fusión se aprueba, la empresa privada pasa a ser pública.
En 2020 y 2021, los SPACs vivieron un boom sin precedentes: se listaron más de 600 SPACs en EE.UU. en 2020–2021, recaudando más de $160.000 millones. Las startups de movilidad eléctrica, fintech, y salud digital se fusionaron con SPACs a valoraciones de $5.000–$15.000 millones. Un año después, el 80% de esas empresas cotizaba por debajo del precio de fusión, y muchas habían perdido el 70%–90% de su valor. Las causas del derrumbe fueron múltiples: proyecciones de management excesivamente optimistas (sin el escrutinio de un roadshow de IPO), inversores del SPAC que canjearon sus acciones antes de la fusión dejando a la empresa con menos capital del esperado, y un entorno de tasas de interés que penalizó a empresas de crecimiento sin utilidades.
En 2023, la actividad de SPACs colapsó: se listaron menos de 50 nuevos SPACs versus los más de 600 del pico. La SEC implementó regulación más estricta que equipara los SPACs con los IPOs en términos de responsabilidad del management por las proyecciones. Para los fundadores latinoamericanos evaluando opciones de exit, los SPACs siguen existiendo como alternativa pero con mucho menos acceso a capital y mucho más escrutinio que en el pico del boom.
En el entorno post-boom, los SPACs que cierran exitosamente son aquellos donde el patrocinador tiene relaciones profundas en el sector, la empresa target tiene métricas sólidas y verificables, y hay un plan claro de cómo el capital público financiará el crecimiento. Para la mayoría de las startups latinoamericanas, el IPO tradicional (cuando es viable) o la adquisición estratégica siguen siendo caminos más predecibles y con mejores resultados a largo plazo.
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Los SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) tuvieron su boom en EE.UU. en 2020–2021 y prácticamente no llegaron a LATAM. En Chile, los SPACs listados en bolsa local no existen: la Bolsa de Comercio de Santiago no tiene mecanismo regulatorio equivalente. La CMF tampoco ha emitido normas específicas para SPACs. Sin embargo, el concepto ha influido en la estructura de algunos deals de M&A locales: vehículos de propósito especial (SpA-SPV) se usan en adquisiciones estratégicas que tienen características similares al SPAC (capital levantado primero, target identificado después), pero sin el componente de cotización pública. Para una startup chilena, el exit vía SPAC implicaría que el comprador SPAC esté listado en NASDAQ o NYSE (como ocurrió con Betterware México en 2020 o Lemon Cash explorando opciones SPAC en 2022). La probabilidad de este path es baja para la mayoría de las startups chilenas en etapa seed-Serie A. Pianel registra la historia del cap table desde el inicio para tener el historial completo de dilución disponible si el exit path cambia.
Una tender offer permite comprar acciones de accionistas existentes sin un exit completo. El mecanismo más formal para dar liquidez parcial.
No todos los exits son adquisiciones o IPOs. Los buyouts de private equity son una alternativa real, con sus propias reglas y dinámicas.
Un earn-out paga parte del precio en el futuro si se cumplen ciertas metas. Resuelve diferencias de valoración, pero el 59% resulta en pagos menores a lo proyectado.
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