Las decisiones legales de los primeros meses son las más difíciles de corregir. Qué entidad crear, qué documentos firmar desde el inicio y qué errores evitar antes de la primera ronda.
La mayoría de los fundadores inician sus empresas con foco total en el producto y los clientes : la parte legal se trata como un trámite que se resuelve después. Ese error tiene consecuencias reales: las decisiones legales de los primeros seis meses son las más difíciles de corregir, las que más caro salen cuando hay que cambiarlas, y las que más frecuentemente bloquean rondas de inversión años después.
La respuesta depende de dónde está tu mercado y quiénes serán tus inversores. Para startups que buscan capital de fondos de VC de EE.UU. o que planean expandirse al mercado norteamericano, la Delaware C-Corporation es el estándar. Para startups con mercado y capital puramente latinoamericano, una entidad local es más simple y más barata.
Los tipos de entidad más comunes en Latam: SAS (Colombia, Argentina, México), SpA (Chile), SRL (Argentina, Bolivia), SAPI (México). Cada una tiene sus propias reglas sobre emisión de acciones, vesting, y transferencia de participaciones. No todas son igualmente flexibles para estructuras de equity complejas.
Si operas en Chile, la SpA (Sociedad por Acciones) es la elección correcta. Regulada por los artículos 424–446 del Código de Comercio, permite crear múltiples series de acciones con derechos distintos —equivalente a los common stock y preferred stock de Delaware—, restricciones de transferencia en los mismos estatutos, y un acuerdo de accionistas privado que complementa lo público. Se puede constituir en 1 día hábil vía el portal Tu Empresa en un Día de forma gratuita, o mediante escritura pública notarial en 2–4 semanas con un costo de $80.000–$400.000 CLP dependiendo del notario y si llevas o no abogado. El 72% de las empresas creadas en Chile en los últimos años usan la SpA —es el vehículo de facto del ecosistema startup local.
Acuerdo entre cofundadores: Define el rol de cada uno, la distribución de equity y las condiciones de salida. No confundir con el acuerdo de accionistas formal; este puede ser más informal, pero debe existir por escrito.
Acuerdo de vesting: O su equivalente como derecho de recompra sobre acciones no vestadas. Como se explicó, sin esto, la salida de un cofundador puede dejar un accionista fantasma con acciones significativas.
IP Assignment Agreement: Cada persona que contribuya código, diseño, contenido o cualquier otro activo intelectual a la empresa debe firmar un acuerdo cediendo esa IP a la empresa. Si no lo hacen, técnicamente la IP les pertenece a ellos, no a la empresa.
Acuerdos de confidencialidad (NDA): Para empleados, contratistas y cualquier tercero que tenga acceso a información confidencial del negocio.
Muchos fundadores empiezan operando sin entidad legal formal: facturan como persona natural, usan cuentas bancarias personales, acuerdan verbalmente los términos con cofundadores. Eso funciona durante semanas, no meses. En cuanto hay dinero real o un tercer socio, la falta de estructura crea disputas que son mucho más costosas de resolver que haber hecho las cosas bien desde el inicio.
Los estatutos o pacto social definen las reglas básicas de funcionamiento de la empresa: nombre, objeto social, capital, órganos de gobierno. Son documentos públicos y registrables.
El acuerdo de accionistas (SHA) va más allá: define derechos de voto, restricciones a la transferencia de acciones, mecanismos de resolución de conflictos y condiciones de salida. Es privado y complementario a los estatutos. En muchas jurisdicciones latinoamericanas, el SHA no es registrable pero es ejecutable como contrato privado.
El cap table no empieza cuando levantas tu primera ronda: empieza el día que incorporas la empresa y emites las primeras acciones. Llevar un registro preciso desde el inicio, con los documentos de emisión correspondientes, es lo que convierte el cap table de un número en la cabeza del CEO a una herramienta legal válida.
La regla es simple: cada emisión de acciones u opciones debe tener un documento que la respalde, aprobado por el board. Esa disciplina desde el inicio es lo que hace que el due diligence dos años después sea un trámite en lugar de un trauma.
Pianel permite estructurar el cap table desde el primer día de incorporación: acciones de fundadores, acuerdos de vesting y option pool en una plataforma lista para las próximas rondas, sin depender de hojas de cálculo que se desactualizan.
Term sheet, SAFE, SPA, SHA, vesting: cada uno afecta cuánto recibes en el exit, quién toma decisiones y cuánto control mantienes. La guía para entenderlos antes de firmar.
Los derechos pro-rata aparecen en casi todos los term sheets. Aceptarlos sin entender su impacto puede generar problemas serios en rondas futuras.
La liquidation preference determina quién cobra primero en una salida. Entenderla antes de firmar marca la diferencia entre un buen exit y uno decepcionante.
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