Stock options dan derecho a comprar; RSUs entregan acciones directamente. Cuándo usar cada instrumento y cómo afectan al cap table de tu startup.
Cuando una startup quiere dar equity a un empleado, tiene dos herramientas principales: stock options y restricted stock units (RSUs). Ambas buscan alinear los intereses del empleado con los de la empresa, pero funcionan de manera radicalmente distinta. Elegir mal puede resultar en empleados que no valoran el beneficio, problemas fiscales o una dilución mayor de la esperada.
Una stock option es el derecho, y no la obligación, de comprar acciones de la empresa a un precio fijo llamado strike price o precio de ejercicio. El empleado recibe las opciones hoy, las gana progresivamente a través del vesting, y eventualmente puede ejercerlas pagando el strike price para convertirlas en acciones reales.
El valor de una opción está en la diferencia entre el strike price y el valor actual de la acción. Si el strike es $1 y la acción vale $5 al momento de ejercer, el empleado gana $4 por acción. Si la empresa nunca crece hasta superar el strike, las opciones no valen nada y expiran sin valor.
En startups latinoamericanas y la mayoría de las incorporadas en Delaware, las opciones para empleados son Incentive Stock Options (ISOs) si son para empleados de EE.UU., o Non-Qualified Stock Options (NSOs) para los demás. La distinción tiene implicaciones fiscales importantes dependiendo del país de residencia del empleado.
Una RSU (Restricted Stock Unit) es una promesa de la empresa de entregar acciones al empleado cuando se cumplan ciertas condiciones, típicamente el paso del tiempo (vesting). A diferencia de las opciones, el empleado no paga nada para recibirlas: las acciones se entregan directamente al completar el período de vesting.
En la práctica, una RSU vestada equivale a recibir acciones con valor de mercado. Ese valor es ingreso gravable en el momento de entrega: el empleado debe pagar impuesto sobre el valor de las acciones recibidas, incluso si no las vende de inmediato.
Ejercicio: Las opciones requieren que el empleado pague el strike price para convertirlas en acciones. Las RSUs no requieren pago: las acciones se entregan automáticamente.
Riesgo: Las opciones pueden valer cero si el valor de la empresa no supera el strike. Las RSUs siempre valen algo si la empresa tiene valor: el empleado recibe acciones reales.
Fiscalidad: Con opciones, el evento fiscal típicamente ocurre al ejercer (NSOs) o al vender (ISOs en EE.UU.). Con RSUs, el evento fiscal ocurre cuando se entregan las acciones, independientemente de si el empleado las vende.
Dilución: Ambas diluyen, pero las RSUs diluyen en el momento de la entrega. Las opciones diluyen cuando se ejercen.
Las opciones son más apropiadas en etapas tempranas, cuando el valor de la empresa es bajo y el upside futuro es grande. Un strike price bajo, fijado cerca del valor actual, hace que las opciones sean potencialmente muy valiosas si la empresa crece. También son preferibles cuando el empleado tiene apetito por el riesgo y entiende que su compensación está vinculada al éxito de la empresa.
Las opciones también son más simples administrativamente en etapa seed: no hay evento fiscal inmediato para el empleado al recibirlas, y el cap table no se modifica hasta que se ejercen.
Las RSUs son más comunes en empresas más maduras (Serie B en adelante) donde el valor es conocido y el riesgo es menor. Según datos de Carta, más del 60% de las empresas con valoración superior a $1.000 millones usa RSUs como instrumento principal de compensación en equity.
También son preferibles cuando la empresa quiere dar un beneficio más tangible, donde el empleado ve el valor directamente sin tener que pagar nada, y cuando el strike price de las opciones sería alto porque la empresa ya tiene una valoración elevada.
Ambos instrumentos se registran en el pool de opciones del cap table desde que se emiten, antes de que vesten o se ejerzan. Eso significa que la dilución potencial es visible desde el inicio, que es exactamente como debe ser para modelar correctamente el cap table fully diluted.
Antes de elegir qué instrumento ofrecer, modela el impacto en tu cap table y consulta con un asesor fiscal en las jurisdicciones de tus empleados. La decisión tiene consecuencias para la empresa, para el empleado y para los inversores futuros.
En Chile, la distinción entre stock options y RSUs tiene implicaciones tributarias directas bajo la Circular SII N°43/2021:
Stock options (opciones): El tratamiento tributario depende del momento del beneficio:
RSUs en Chile: Las RSUs son menos comunes en startups chilenas porque presentan un problema fiscal inmediato: cuando las acciones se entregan (vesting completo), el empleado tiene una renta del trabajo gravable sobre el valor de mercado de las acciones recibidas —aunque no las venda y aunque las acciones sean ilíquidas. En una startup privada sin mercado, determinar «valor de mercado» para calcular el impuesto es complejo y potencialmente requiere una valoración externa. Por esta razón, la mayoría de las startups chilenas prefieren opciones (con strike price documentado) sobre RSUs para el ESOP.
Para empleados extranjeros de una SpA chilena, la tributación depende del convenio de doble tributación entre Chile y el país de residencia del empleado. Pianel registra ambos instrumentos en el cap table fully diluted desde que se emiten, con el detalle de vesting y el impacto visible en tiempo real.
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