Una tender offer permite comprar acciones de accionistas existentes sin un exit completo. El mecanismo más formal para dar liquidez parcial.
Una tender offer es cuando una empresa o tercero ofrece comprar acciones de accionistas existentes a un precio determinado. A diferencia de una adquisición total, puede ser parcial: la empresa compra el 20% de las acciones para dar liquidez a fundadores y empleados sin necesidad de un exit completo.
La propia empresa: La empresa usa su propio balance (o capital levantado específicamente para este propósito) para comprar acciones de accionistas existentes. Esto reduce el float de acciones y da liquidez sin necesidad de un adquirente externo.
Un inversor de crecimiento: Un fondo de growth equity o de private equity que quiere invertir en la empresa pero no quiere dar todo el dinero como capital nuevo (que diluye a todos los accionistas). En cambio, parte de su inversión va directamente a accionistas existentes; el inversor obtiene acciones y los accionistas obtienen liquidez.
Un inversor secundario: Hay fondos especializados en comprar acciones de empleados y fundadores de startups privadas pre-IPO. Su modelo de negocio es dar liquidez hoy a cambio de un descuento sobre el valor de la acción.
El proceso típico: la empresa anuncia el tender offer a sus accionistas con el precio ofrecido (basado en la última ronda, la última 409A, o un precio negociado), el período durante el cual pueden aceptar (típicamente 20–30 días), y los límites (no todos los accionistas pueden vender todas sus acciones; hay caps por persona). Los accionistas deciden voluntariamente si venden o no. Al cierre, la empresa (o el inversor) compra las acciones comprometidas.
Si la empresa usa su propio capital para comprar, las acciones compradas se convierten en 'treasury shares' (acciones en tesorería); se reducen las acciones en circulación, lo que puede aumentar el porcentaje de los accionistas restantes. Si un inversor externo compra, esas acciones pasan a ser del nuevo inversor, sin aumentar el total de acciones emitidas. Desde la perspectiva del cap table, ambos escenarios son diferentes: uno reduce el float, el otro transfiere propiedad.
Las tender offers son más comunes en empresas con más de $50M de valoración y varios años de operación, donde hay empleados con opciones ejercidas o acciones que quieren liquidez antes del IPO o la venta. Según datos de Carta de 2023, el 12% de las empresas en su plataforma con valuaciones de $100M+ habían realizado al menos una tender offer o facilitated secondary en los 24 meses anteriores.
En Latam, las tender offers son menos frecuentes que en EE.UU. pero están creciendo en startups como Kavak, Rappi y Clip que alcanzaron valuaciones de unicornio. Para startups medianas de la región, el mecanismo más común de liquidez parcial sigue siendo la venta secundaria directa.
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En Chile, un tender offer —proceso formal donde la empresa ofrece a todos los accionistas elegibles vender sus acciones a un precio predeterminado— enfrenta dos restricciones regulatorias relevantes. Primera: si el tender offer involucra a más de 50 personas comprando o vendiendo acciones en una misma operación, puede calificarse como oferta pública de valores bajo la NCG-452 de la CMF, requiriendo registro y formalidades adicionales. Para tender offers de empleados con muchos participantes, coordinar el proceso para mantenerse bajo el umbral de 50 personas es crítico. Segunda: cada transacción de acciones SpA requiere escritura pública o instrumento privado protocolizado ante notario. Para un tender offer con 25 empleados, eso son 25 escrituras o una escritura colectiva coordinada. El costo notarial puede ser UF 50–150 para el proceso completo. El timeline debe incluir 3–6 semanas adicionales para el proceso notarial. Pianel gestiona el cap table con el historial completo de precios y accionistas para cualquier proceso de liquidez.
No todos los exits son adquisiciones o IPOs. Los buyouts de private equity son una alternativa real, con sus propias reglas y dinámicas.
Un earn-out paga parte del precio en el futuro si se cumplen ciertas metas. Resuelve diferencias de valoración, pero el 59% resulta en pagos menores a lo proyectado.
El seguro de R&W cubre al comprador si las declaraciones del vendedor resultan ser incorrectas después del cierre. Se ha vuelto estándar en M&A de más de $50M.
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