Si tu empresa es adquirida antes de terminar el vesting, ¿qué pasa con tus acciones? Depende de cláusulas que debes negociar.
Imaginá que llevas 2 años en una startup con un vesting de 4 años, y de repente la empresa es adquirida. ¿Qué pasa con las opciones que todavía no hiciste vesting? La respuesta depende de si tu grant agreement incluye cláusulas de accelerated vesting, y de qué tipo.
Single trigger: El vesting se acelera automáticamente cuando ocurre el change of control (la adquisición), independientemente de lo que pase después. Si tienes 2 años sin vestear en el momento de la adquisición, inmediatamente haces vesting de todas esas acciones. Desde la perspectiva del adquirente, esto es problemático: están pagando por talento que ya no tiene incentivo económico de quedarse.
Double trigger: El vesting se acelera solo si ocurren DOS eventos: (1) el change of control, y (2) el empleado es terminado sin causa o forzado a cambiar de rol significativamente dentro de un período post-adquisición (típicamente 12–18 meses). Es el estándar del mercado para empleados; el adquirente lo tolera porque el talento tiene incentivo de quedarse durante el período de transición.
El single trigger acceleration es más común para los cofundadores y los primeros ejecutivos, no para todos los empleados. La lógica es que un fundador que ya cumplió la mayor parte de su misión no debería perder su equity si la empresa es exitosa (se adquiere) antes de terminar su vesting. Desde el punto de vista del adquirente, el precio de adquisición ya incluye el costo de las acciones del fundador; no es un problema de incentivos como lo sería para un empleado raso.
Si tu grant no tiene cláusula de aceleración, lo que usualmente ocurre en una adquisición es: (1) El adquirente 'asume' el plan de opciones existente: tus opciones se convierten en opciones del adquirente al precio de conversión acordado, y tu vesting continúa en la nueva empresa. (2) O el adquirente cancela el plan existente y otorga nuevos grants de la empresa compradora con nuevos términos. En ambos casos, la negociación del deal de adquisición es el momento donde se determina cómo se tratan las opciones unvested.
Si eres un empleado clave en una etapa temprana, pedir double trigger acceleration es una solicitud razonable que la mayoría de los founders y consejos aceptarán. Si eres un empleado de etapa más tardía (Serie B+), conseguir cualquier aceleración es más difícil porque la empresa tiene más estructura y los términos estándar están más fijados. El mejor momento para negociarlo es antes de firmar la oferta; después es mucho más difícil modificar los términos.
En Latinoamérica, donde las adquisiciones suelen ser realizadas por corporativos de EE.UU. o Europa, el adquirente tiende a imponer sus propios términos de equity. Las cláusulas de aceleración negociadas de antemano en el grant agreement son las que se respetan; las negociaciones post-deal rara vez favorecen al empleado.
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En Chile, el vesting acelerado por change of control solo es ejecutable si está explícitamente documentado en el SHA y/o en el contrato de opciones individual. El double trigger requiere que el SHA defina con precisión: (1) qué constituye un evento de adquisición (porcentaje de acciones transferidas, cambio de control efectivo), (2) qué constituye terminación without cause post-adquisición, y (3) el plazo de ejercicio de las opciones aceleradas después de la terminación (típicamente 30–90 días). En el proceso de M&A chileno, cuando el double trigger activa que las opciones de un empleado se vestan, la empresa debe emitir las acciones mediante escritura pública ante notario antes del cierre o coordinar un mecanismo de pago diferido. El comprador internacional debe entender este proceso en el timeline del deal: la aceleración de opciones en Chile no es instantánea como en Delaware. Pianel mantiene el registro de todos los grants con sus condiciones de aceleración para que el proceso de M&A sea preciso.
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