Vesting acelerado y change of control: qué pasa con tu equity en una adquisición

Imaginá que llevas 2 años en una startup con un vesting de 4 años, y de repente la empresa es adquirida. ¿Qué pasa con las opciones que todavía no hiciste vesting? La respuesta depende de si tu grant agreement incluye cláusulas de accelerated vesting — y de qué tipo.

Single trigger vs. double trigger acceleration

Single trigger: El vesting se acelera automáticamente cuando ocurre el change of control (la adquisición), independientemente de lo que pase después. Si tienes 2 años sin vestear en el momento de la adquisición, inmediatamente haces vesting de todas esas acciones. Desde la perspectiva del adquirente, esto es problemático — están pagando por talento que ya no tiene incentivo económico de quedarse.

Double trigger: El vesting se acelera solo si ocurren DOS eventos: (1) el change of control, y (2) el empleado es terminado sin causa o forzado a cambiar de rol significativamente dentro de un período post-adquisición (típicamente 12–18 meses). Es el estándar del mercado para empleados — el adquirente lo tolera porque el talento tiene incentivo de quedarse durante el período de transición.

Quién suele tener single trigger

El single trigger acceleration es más común para los cofundadores y los primeros ejecutivos — no para todos los empleados. La lógica es que un fundador que ya cumplió la mayor parte de su misión no debería perder su equity si la empresa es exitosa (se adquiere) antes de terminar su vesting. Desde el punto de vista del adquirente, el precio de adquisición ya incluye el costo de las acciones del fundador — no es un problema de incentivos como lo sería para un empleado raso.

Qué pasa si no tienes cláusula de aceleración

Si tu grant no tiene cláusula de aceleración, lo que usualmente ocurre en una adquisición es: (1) El adquirente 'asume' el plan de opciones existente — tus opciones se convierten en opciones del adquirente al precio de conversión acordado, y tu vesting continúa en la nueva empresa. (2) O el adquirente cancela el plan existente y otorga nuevos grants de la empresa compradora con nuevos términos. En ambos casos, la negociación del deal de adquisición es el momento donde se determina cómo se tratan las opciones unvested.

Cómo negociar tu cláusula de aceleración

Si eres un empleado clave en una etapa temprana, pedir double trigger acceleration es una solicitud razonable que la mayoría de los founders y consejos aceptarán. Si eres un empleado de etapa más tardía (Serie B+), conseguir cualquier aceleración es más difícil porque la empresa tiene más estructura y los términos estándar están más fijados. El mejor momento para negociarlo es antes de firmar la oferta — después es mucho más difícil modificar los términos.