El vesting acelerado desbloquea acciones antes del plazo normal. Single trigger vs. double trigger: cuándo negociarlo y cómo afecta al cap table en una M&A.
Llevas tres años en una startup con el 75% del vesting completado. La empresa recibe una oferta y el comprador anuncia reestructuración en seis meses. Sin cláusulas de vesting acelerado, perderías el 25% restante. Con ellas, podrías recibirlo de inmediato. Para eso existe el vesting acelerado.
Hay dos modalidades principales de aceleración:
Single trigger: La aceleración se activa con un solo evento, generalmente la venta de la empresa o un cambio de control. Si la empresa se vende, el 100% (o un porcentaje predefinido) del equity restante vesta inmediatamente, independientemente de lo que pase después con el empleado.
Double trigger: Requiere dos eventos simultáneos o consecutivos: primero, un cambio de control (la adquisición), y segundo, un evento negativo para el empleado dentro de un plazo determinado, típicamente ser despedido sin causa justificada o ser forzado a asumir un rol significativamente inferior. Si ambos ocurren, se activa la aceleración.
El double trigger es el estándar actual en Silicon Valley y el que la mayoría de los inversores institucionales aceptan sin resistencia. El single trigger genera más resistencia porque da al empleado 100% del equity incluso si elige quedarse, lo que puede reducir su motivación post-adquisición.
Desde el punto de vista del comprador, adquirir una empresa donde todos los empleados clave tienen single trigger significa que en el momento del cierre, una parte significativa de la compensación futura ya está ganada. Eso reduce el incentivo de retención y puede hacer la empresa menos atractiva para la adquisición, o reducir el precio ofrecido.
El double trigger preserva el incentivo: el empleado tiene razón para quedarse (su equity no se acelera automáticamente) y está protegido si el comprador lo despide (entonces sí se activa).
La aceleración total (100% del equity restante) es lo más favorable para el empleado pero lo menos común de conseguir para empleados no fundadores. Lo más frecuente es la aceleración parcial: entre 6 y 24 meses de vesting adicional en caso de double trigger. Para ejecutivos senior y cofundadores, la aceleración total en double trigger es más negociable.
La cláusula de vesting acelerado se negocia en el momento de recibir el grant de opciones o en el acuerdo de empleo, no después. Una vez que ya tienes las opciones sin la cláusula, es muy difícil añadirla retroactivamente porque requiere aprobación del board y puede tener implicaciones en los acuerdos existentes con inversores.
Para fundadores, la cláusula de aceleración suele negociarse en el acuerdo de accionistas o en el plan de vesting inicial. Para ejecutivos contratados, se incluye en el employment agreement o en el offer letter junto con los términos del grant.
Si tienes empleados clave con cláusulas de vesting acelerado, eso debe declararse en el due diligence de la M&A. El comprador lo verá y lo considerará en la valoración: más aceleración pendiente significa más acciones que se emitirán en el cierre, lo que afecta la dilución del deal.
No es necesariamente un deal breaker: muchos compradores lo esperan, pero debe estar correctamente documentado y reflejado en el modelo de dilución que presentas durante el proceso.
En adquisiciones de startups latinoamericanas, los compradores internacionales esperan encontrar las cláusulas de aceleración documentadas en el option agreement de cada empleado clave. Sin esa documentación, el due diligence se demora y el precio del deal puede verse afectado. Pianel gestiona el vesting acelerado automáticamente: configura los triggers, calcula las acciones que se desbloquean y genera el reporte listo para el comprador en el cierre.
En Chile, cuando el vesting acelerado se activa en un proceso de M&A, la formalización tiene pasos adicionales al modelo Delaware. Si el double trigger activa que las opciones no vestadas de empleados se vestan al cierre, cada ejercicio de opciones requiere la emisión de nuevas acciones mediante escritura pública ante notario más inscripción CBR. En un proceso de M&A con cierre en 30 días, estas escrituras deben coordinarse en paralelo con el contrato de compraventa principal. El comprador internacional que adquiere una SpA chilena debe prever este proceso en el timeline del deal. El SHA chileno debe incluir explícitamente la cláusula de aceleración, el plazo de ejercicio post-cierre y el procedimiento de formalización. Sin esa cláusula en el SHA, la aceleración no tiene base legal en Chile aunque esté en los contratos individuales de opciones. Pianel mantiene el registro de opciones y sus condiciones para que la aceleración en el cierre se ejecute con precisión y sin demoras.
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