El vesting retroactivo acredita tiempo ya trabajado antes de formalizar el acuerdo. Cuándo usarlo, cómo estructurarlo y qué impacto tiene en el cap table.
Uno de los escenarios más comunes en startups latinoamericanas es el siguiente: el equipo fundador lleva seis, doce o incluso dieciocho meses trabajando juntos sin haber formalizado ningún acuerdo de vesting. Cuando llega la primera conversación con un inversor, este pregunta si los fundadores tienen vesting, y la respuesta es no. ¿Qué hacer?
La respuesta es el vesting retroactivo: implementar un plan de vesting que acredite el tiempo ya trabajado como si el acuerdo hubiera existido desde el inicio. Es una práctica común, aceptada por la mayoría de los inversores y más sencilla de implementar de lo que parece.
El vesting de fundadores no es un castigo: es una protección para todos. Si un cofundador con el 40% de la empresa se va al mes ocho, sin vesting se va con el 40% completo. Eso deja a los que se quedan trabajando para hacer crecer el equity de alguien que ya no está.
Los inversores ven el vesting de fundadores como señal de que el equipo está comprometido y de que la empresa tiene mecanismos para manejar una salida anticipada de forma ordenada. Es uno de los primeros puntos que revisará cualquier fondo antes de hacer una oferta.
El mecanismo es simple: se establece la fecha de inicio del vesting como la fecha en que el fundador comenzó a trabajar en la empresa, no la fecha de hoy. Luego se aplica el esquema estándar de cuatro años con cliff de un año, pero contando desde esa fecha de inicio.
Si el fundador lleva 14 meses trabajando cuando formaliza el acuerdo, ya habrá superado el cliff de 12 meses y habrá vestado el 25% más 2 meses adicionales (aproximadamente el 29% del total). Esa cantidad vesta de inmediato. El resto continúa vestando mensualmente hasta completar los cuatro años desde la fecha de inicio original.
Ana y Bruno fundaron una startup en enero de 2024. En abril de 2025, 15 meses después, deciden formalizar el vesting. Usan enero de 2024 como fecha de inicio retroactiva. En un plan de cuatro años (48 meses), al momento de formalizar ya llevan 15 meses. Eso equivale a 15/48 = 31,25% vestado. Ese porcentaje se acredita de inmediato. El 68,75% restante vesta mensualmente durante los 33 meses siguientes.
El vesting retroactivo debe formalizarse en un acuerdo por escrito firmado por todas las partes: el fundador, la empresa y el board si corresponde. El documento debe especificar la fecha de inicio retroactiva, el esquema de vesting completo, el tratamiento de las acciones ya acreditadas y las condiciones de terminación.
En jurisdicciones donde las acciones ya fueron emitidas (como en muchas SAS o SpA latinoamericanas), el acuerdo de vesting puede estructurarse como un derecho de recompra sobre las acciones no vestadas; la empresa tiene el derecho de recomprarlas al precio original si el fundador se va antes de completar el período. Es el mismo efecto económico que el vesting clásico.
El vesting retroactivo no cambia el número de acciones emitidas ni la distribución porcentual del cap table, que ya está formalizado. Lo que cambia es el registro de qué porción de esas acciones está sujeta al mecanismo de recompra. Es esencial que ese registro quede reflejado en el cap table con la fecha exacta de inicio y el porcentaje restante por vestar.
Cuando llega el due diligence, de un inversor o de un potencial comprador, ese registro es lo que permite verificar que el vesting está correctamente implementado. Si no está documentado, aunque el acuerdo exista, la incertidumbre puede complicar el proceso.
No hay un límite formal para implementar vesting retroactivo, pero sí hay un punto de rendimiento decreciente. Si un cofundador lleva tres años y medio de los cuatro, el vesting retroactivo tiene poco efecto práctico: casi todo el período ya está acreditado. Lo que sí sigue siendo importante documentar es el acuerdo formal, aunque la mayoría del vesting ya haya corrido.
El mejor momento para implementar vesting es desde el primer día. El segundo mejor momento es hoy. Pianel permite formalizar el vesting retroactivo con la fecha de inicio correcta, el cálculo automático de lo ya vestado y los documentos disponibles para el próximo due diligence.
En una SpA chilena, el vesting retroactivo tiene una capa de complejidad adicional: como las acciones ya están emitidas y registradas en el Libro de Accionistas, el vesting retroactivo no puede simplemente «revertir» esa emisión. Lo que se implementa es un derecho de recompra sobre las acciones no vestadas, documentado en el SHA.
Los elementos críticos del acuerdo de vesting retroactivo en SpA chilena:
Los fondos CORFO-backed (Platanus, Fen, Manutara) exigen invariablemente que el vesting retroactivo de todos los fundadores esté formalizado en el SHA con las cláusulas de recompra antes del desembolso, incluso cuando el SHA se crea al momento de la inversión.
El vesting es el mecanismo clave para proteger a una startup de cofundadores o empleados que se van antes de tiempo. Aquí todo lo que necesitas saber.
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