Warrants: qué son, cómo funcionan y cuándo usarlos

Los warrants son menos conocidos que los SAFEs o las opciones, pero aparecen con frecuencia en estructuras de financiamiento y acuerdos comerciales. Entender qué son y cuándo se usan evita sorpresas en el cap table.

Qué es un warrant

Un warrant es un derecho a comprar acciones de la empresa a un precio predeterminado (precio de ejercicio) durante un período de tiempo específico. A diferencia de las opciones de empleados (que se emiten como compensación), los warrants se otorgan a inversores, prestamistas o socios comerciales como parte de un acuerdo más amplio.

Cómo difieren de las stock options

Las opciones se emiten a empleados como compensación por servicios. Los warrants se emiten a terceros —típicamente inversores o prestamistas— como incentivo adicional. Las opciones suelen tener plazos de 10 años; los warrants, de 5 a 7 años. Las opciones son parte del ESOP pool; los warrants se emiten fuera de él y diluyen a todos los accionistas.

Cuándo se usan

• Deuda con warrant coverage: Cuando una startup toma deuda (venture debt o un préstamo puente), el prestamista puede pedir warrants como compensación por el riesgo. Típicamente, el warrant coverage representa entre el 5% y el 20% del monto del préstamo. Si tomas $1M a 10% warrant coverage, el prestamista recibe warrants para comprar $100.000 en acciones al precio actual.
• Acuerdos comerciales: Un socio estratégico o distribuidor puede recibir warrants como parte del deal, especialmente si el acuerdo tiene alto riesgo inicial.
• Extensiones de deuda: Si una nota convertible se extiende más allá de su vencimiento original, es común emitir warrants adicionales al inversor como compensación.

El impacto en el cap table

Los warrants son instrumentos dilutivos: cuando se ejercen, se emiten nuevas acciones. Deben aparecer en la vista fully diluted del cap table. Un error común es olvidar incluirlos al modelar rondas futuras, lo que produce proyecciones de dilución incorrectas.

Qué negociar

Si un prestamista te pide warrants, los puntos a negociar son: el porcentaje de cobertura (warrant coverage), el precio de ejercicio (idealmente el precio de la última ronda, no un precio ficticio), el plazo de ejercicio y si incluyen o no derechos de información. En Latam, el venture debt todavía es escaso pero crece rápidamente con jugadores como Architect Capital y Ayar Labs operando en la región.