Warrants: qué son, cómo funcionan y cuándo usarlos

Los warrants son menos conocidos que los SAFEs o las opciones, pero aparecen con frecuencia en estructuras de financiamiento y acuerdos comerciales. Entender qué son y cuándo se usan evita sorpresas en el cap table.

¿Qué es exactamente un warrant?

Un warrant es un derecho a comprar acciones de la empresa a un precio predeterminado (precio de ejercicio) durante un período de tiempo específico. A diferencia de las opciones de empleados (que se emiten como compensación), los warrants se otorgan a inversores, prestamistas o socios comerciales como parte de un acuerdo más amplio.

Cómo difieren de las stock options

Las opciones se emiten a empleados como compensación por servicios. Los warrants se emiten a terceros —típicamente inversores o prestamistas— como incentivo adicional. Las opciones suelen tener plazos de 10 años; los warrants, de 5 a 7 años. Las opciones son parte del ESOP pool; los warrants se emiten fuera de él y diluyen a todos los accionistas.

Cuándo se usan

• Deuda con warrant coverage: Cuando una startup toma deuda (venture debt o un préstamo puente), el prestamista puede pedir warrants como compensación por el riesgo. Típicamente, el warrant coverage representa entre el 5% y el 20% del monto del préstamo. Si tomas $1M a 10% warrant coverage, el prestamista recibe warrants para comprar $100.000 en acciones al precio actual.
• Acuerdos comerciales: Un socio estratégico o distribuidor puede recibir warrants como parte del deal, especialmente si el acuerdo tiene alto riesgo inicial.
• Extensiones de deuda: Si una nota convertible se extiende más allá de su vencimiento original, es común emitir warrants adicionales al inversor como compensación.

El impacto en el cap table

Los warrants son instrumentos dilutivos: cuando se ejercen, se emiten nuevas acciones. Deben aparecer en la vista fully diluted del cap table. Un error común es olvidar incluirlos al modelar rondas futuras, lo que produce proyecciones de dilución incorrectas.

¿Qué se puede negociar en un warrant?

Si un prestamista te pide warrants, los puntos a negociar son: el porcentaje de cobertura (warrant coverage), el precio de ejercicio (idealmente el precio de la última ronda, no un precio ficticio), el plazo de ejercicio y si incluyen o no derechos de información.

Warrants en Chile: emisión en una SpA

En una SpA chilena, los warrants no existen como instrumento jurídico autónomo con ese nombre. Lo que se estructura como warrant en Chile es típicamente una opción de suscripción de acciones otorgada a un tercero (prestamista, socio estratégico) mediante el Pacto de Accionistas o un acuerdo separado. A diferencia de las opciones del ESOP (que se rigen por el plan de opciones aprobado en Junta), estas opciones para terceros se documentan en contratos individuales.

Los aspectos clave para warrants en SpA chilenas:

• Emisión de acciones en ejercicio: Cuando el holder ejerce el warrant, la SpA debe emitir las nuevas acciones mediante escritura pública o instrumento privado protocolizado + inscripción CBR. No es automático. Planifica 2–4 semanas para el proceso.
• Tributación en Chile: La ganancia obtenida por el holder al ejercer (diferencia entre valor de mercado y precio de ejercicio) puede ser calificada como mayor valor en la venta de acciones o como renta empresarial, dependiendo de si el holder es persona natural o jurídica y de la estructura del acuerdo. Requiere consulta con asesor tributario chileno.
• Venture debt en Chile: El mercado de venture debt en Chile es incipiente. Los prestamistas locales con experiencia incluyen algunos family offices y la banca de desarrollo, pero la mayoría de los deals de venture debt para startups chilenas viene de jugadores regionales como Architect Capital o fondos internacionales que ya conocen el ecosistema.

Pianel incluye los warrants en el cap table fully diluted automáticamente, para que cualquier modelo de ronda futura refleje la dilución real.