La distribución waterfall determina quién cobra cuánto cuando la empresa se vende. Entenderla en detalle puede cambiar cómo negocias cada ronda.
El término waterfall (cascada) describe cómo el dinero fluye hacia abajo desde los accionistas más senior hasta los más junior en un evento de liquidez. En teoría es simple: primero cobran los que tienen preferencia, luego los demás. En la práctica, con múltiples rondas, distintos términos de participación, y conversiones automáticas, el waterfall puede ser sorprendentemente complejo.
En la mayoría de las startups con varias rondas de preferred, el waterfall tiene estas capas:
Capa 1 — Deuda: Préstamos, líneas de crédito, y obligaciones contractuales con prioridad de cobro. Se pagan antes que cualquier accionista.
Capa 2 — Serie B preferred (o la última ronda): Los inversores de la ronda más reciente suelen tener prioridad de liquidación senior sobre las rondas anteriores.
Capa 3 — Serie A preferred: Cobran su liquidation preference después de la Serie B.
Capa 4 — Seed preferred: Cobran su liquidation preference después de Serie A.
Capa 5 — Participación adicional: Si los preferred son participating, participan en el equity restante junto con los comunes.
Capa 6 — Acciones comunes: Fundadores y empleados con opciones ejercidas. Reciben lo que queda.
Empresa con: Seed $1M (1x non-participating, 20% de acciones), Serie A $5M (1x participating, 25% de acciones), Comunes 55% (fundadores más ESOP).
Exit por $20M.
Paso 1: Seed 1x non-participating: los seed investors comparan $1M (su preference) vs. $20M × 20% = $4M (si convierten). Convierten porque $4M es mayor. No cobran preference — toman el 20% del total.
Paso 2: Serie A 1x participating: cobran $5M de preference primero. Luego participan en el resto.
Después de $5M de preference de Serie A, quedan $15M. De esos $15M: Serie A recibe $15M × 25% = $3.75M adicionales. Seed recibe $15M × 20% = $3M. Comunes reciben $15M × 55% = $8.25M.
Totales: Serie A $8.75M, Seed $3M, Comunes $8.25M.
Si Serie A fuera non-participating, convertirían sus $5M a equity (25% × $20M = $5M — igual que la preference). Los comunes recibirían $20M × 55% = $11M en lugar de $8.25M. La diferencia de participating vs. non-participating en este escenario es de $2.75M para los fundadores.
Un VC puede presentarte el mismo deal con participating o non-participating preferred sin explicar el impacto. A valuaciones bajas y exits medianos, la diferencia puede ser millones de dólares. Modelar el waterfall en tres escenarios de exit ($10M, $20M, $50M) antes de firmar es trabajo que se hace en horas pero puede salvar millones.
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