Cómo calcular la dilución en cada ronda

La dilución tiene una fórmula matemática simple, pero aplicarla correctamente requiere entender qué incluir en el cálculo y qué base usar. Un error de base puede hacerte creer que cedes el 18% cuando en realidad estás cediendo el 22%. La diferencia parece pequeña, pero sobre un cap table real se traduce en cientos de miles de dólares.

¿Cuál es la fórmula básica de dilución?

La dilución de un accionista existente en una ronda se calcula así:

Nuevo porcentaje = acciones propias ÷ (acciones pre-ronda fully diluted + nuevas acciones emitidas)

La dilución porcentual es simplemente la diferencia entre tu porcentaje antes y después:

Dilución = porcentaje pre-ronda − porcentaje post-ronda

Ejemplo concreto: tienes 2.000.000 de acciones. Antes de la ronda, hay 8.000.000 acciones fully diluted (incluyendo el ESOP y los SAFEs pendientes). Tu porcentaje es 25%. La empresa emite 2.000.000 acciones nuevas para un inversor. Post-ronda hay 10.000.000 acciones. Tu porcentaje baja a 20%. Tu dilución fue del 5% en términos absolutos, o el 20% relativo (pasaste de 25% a 20%, que es una reducción del 20% de tu posición anterior).

¿Por qué el fully diluted es la base correcta para calcular?

El error más común es calcular la dilución sobre las acciones emitidas en lugar de sobre el total fully diluted. Las acciones emitidas excluyen las opciones no ejercidas del ESOP, los SAFEs pendientes de conversión y los warrants. Pero todos esos instrumentos diluirán en algún momento — ignorarlos da un número de dilución artificialmente bajo.

Cuando un inversor negocia su porcentaje, siempre lo hace sobre base fully diluted. Si el term sheet dice «el inversor recibirá el 20% de la empresa», ese 20% es sobre el total fully diluted post-inversión. Asegúrate de que tú también calculas sobre esa misma base.

Cómo calcular las nuevas acciones a emitir

Si sabes el monto que invierte el inversor y la valoración pre-money acordada, puedes calcular las nuevas acciones así:

Precio por acción = valoración pre-money ÷ acciones fully diluted pre-ronda

Nuevas acciones = inversión ÷ precio por acción

Ejemplo: valoración pre-money $4.000.000, 8.000.000 acciones fully diluted. Precio por acción = $0,50. El inversor pone $1.000.000. Nuevas acciones = 2.000.000. El inversor queda con 2.000.000 de 10.000.000 = 20% post-money. Valoración post-money = $5.000.000.

El impacto en cada accionista del cap table

La dilución se aplica de forma proporcional a todos los accionistas existentes, sin excepción. Si tienes el 25%, un co-fundador el 25%, el ESOP el 15% y un ángel el 35%, todos bajan el mismo porcentaje relativo. Si la ronda cede el 20% al inversor nuevo, todos los demás accionistas quedan multiplicados por 0,80 (es decir, retienen el 80% de su posición anterior).

Fundador A: 25% × 0,80 = 20%. Co-fundador B: 25% × 0,80 = 20%. ESOP: 15% × 0,80 = 12%. Ángel: 35% × 0,80 = 28%. Nuevo inversor: 20%. Total: 100%.

Este cálculo es importante para comunicar el impacto a todos los accionistas existentes antes de cerrar la ronda, no después. La transparencia en este punto evita conflictos y malentendidos.

Dilución del ESOP: el caso especial

Si la ronda incluye una expansión del option pool (lo que se llama option pool shuffle), el cálculo cambia. Las acciones del ESOP ampliado se incluyen en la base pre-money, lo que significa que la dilución del pool la absorben los fundadores antes de que entre el inversor. Esto se analiza en detalle en el artículo sobre option pool shuffle, pero conviene saber que la base sobre la que calculas importa mucho.

Herramienta rápida para tu próxima ronda

Antes de sentarte a negociar cualquier term sheet, ten este número claro: ¿cuántas acciones hay en tu cap table hoy, fully diluted? Suma las emitidas más las opciones del ESOP (tanto asignadas como reservadas) más los SAFEs convertidos a su equivalente en acciones al cap. Con ese número como denominador, puedes calcular en segundos el impacto de cualquier escenario de inversión.

Pianel calcula automáticamente el fully diluted count y el precio por acción implícito dado cualquier escenario de valoración, eliminando el margen de error en estos cálculos antes de una ronda.

Calcular dilución en una SpA chilena: el capital en el Libro de Registro

En Chile, la base de cálculo correcta para dilución en una SpA es el número de acciones inscritas en el Libro de Registro de Accionistas (Art. 430 Código de Comercio). No uses el capital estatutario expresado en pesos: ese número es nominal y no refleja splits ni capitalizaciones de deuda. La base legal real es el número de acciones emitidas y pagadas que constan en el Libro de Registro.

Cuando hay un ESOP, debes incluir tanto las opciones asignadas como las reservadas no asignadas, porque cualquier inversor sofisticado hará el cálculo sobre la base fully diluted (opciones incluidas). Si tu ESOP representa 1.000.000 de opciones sobre 9.000.000 de acciones emitidas, tu base fully diluted es 10.000.000. Si omites el ESOP, subestimas tu dilución en ~10%. Las capitalizaciones de deuda a SAFEs también deben convertirse al precio de conversión implícito para calcular correctamente la base pre-ronda.

Pianel mantiene el Libro de Registro y el fully diluted count actualizados, con trazabilidad por cada Junta Extraordinaria y escritura pública que modifica el capital.

La fórmula de dilución: cómo calcularla correctamente

La dilución de un accionista en una ronda de inversión se calcula como: nueva participación = acciones actuales / (acciones actuales + acciones nuevas emitidas). Si tienes 1.000 acciones de un total de 2.000 (50%) y la empresa emite 500 acciones nuevas para un inversor, tu nueva participación es 1.000 / 2.500 = 40%. La dilución absoluta es 10 puntos porcentuales (de 50% a 40%). El error más frecuente: calcular la dilución solo sobre las acciones emitidas sin incluir el pool de opciones en la base. Si el pool tiene 200 opciones reservadas pero no emitidas, y el inversor calcula su porcentaje sobre una base fully diluted de 2.700 (2.500 + 200 del pool), el resultado es diferente. La base correcta para calcular la dilución en una ronda incluye siempre todas las acciones y opciones que pueden existir post-cierre, no solo las emitidas hoy.

Dilución vs. valor: la distinción que más importa

Bajar del 50% al 40% de participación no es necesariamente malo si el valor de la empresa aumentó. Si la empresa valía USD 2 M antes de la ronda y ahora vale USD 5 M post-money, tu 40% vale USD 2 M — el mismo valor absoluto que tu 50% original. La dilución solo perjudica al fundador cuando la valoración post-money no crece lo suficiente para compensar la reducción de porcentaje. En una down round (valoración post-money inferior a la pre-money de la ronda anterior), la dilución sí destruye valor absoluto. En rondas normales de crecimiento, la dilución es el precio del capital para seguir creciendo — el análisis correcto es si el capital levantado puede generar suficiente valor para que el porcentaje menor valga más en el futuro.

Cómo modelar la dilución acumulada de múltiples rondas

En una startup que levanta seed, Series A y Series B, la dilución se acumula multiplicativamente. Si el fundador tiene 70% después del seed, luego se diluye un 25% en Series A (queda con 70% × 75% = 52,5%), y luego un 20% en Series B (queda con 52,5% × 80% = 42%), el resultado es una participación del 42% antes de considerar las opciones del ESOP. Para visualizar esto correctamente, construye un cap table proforma a través de las tres rondas con las valoraciones y tickets esperados en cada etapa. Este ejercicio, hecho antes de comenzar a levantar, te da expectativas realistas sobre cuánto equity tendrás cuando la empresa esté lista para un exit y qué valor absoluto eso representa a diferentes precios de salida.

Chile y el proceso de registro de la dilución

En Chile, cada aumento de capital que genera dilución debe ser formalizado mediante escritura pública ante notario y anotado en el Libro de Registro de Accionistas de la SpA (art. 446 Código de Comercio). Si hay modificación del capital social registrado en el estatuto, también debe inscribirse en el CBR. Este proceso toma típicamente 1–2 semanas y tiene costos de UF 8–25 dependiendo del valor del aumento. Si el inversor entra vía SAFE (sin conversión inmediata), la escritura pública se posterga hasta la ronda de precio. Esto significa que el cap table legal y el cap table económico pueden diferir temporalmente — el SAFE ya tiene efectos dilutivos que no están aún reflejados en el registro formal de accionistas.