Pre-money vs. post-money: cómo afectan la dilución real

Pre-money y post-money son dos de los términos más usados en el ecosistema de startups y también dos de los más frecuentemente confundidos. La diferencia entre ellos no es semántica: determina exactamente cuánto equity estás cediendo al inversor. Un malentendido en este punto puede costarte varios puntos de propiedad en una ronda.

¿Qué significan exactamente pre-money y post-money?

La valoración pre-money es el valor de la empresa antes de recibir la inversión de esta ronda. La valoración post-money es el valor de la empresa después de recibir el dinero:

Valoración post-money = valoración pre-money + inversión

El porcentaje del inversor siempre se calcula sobre la valoración post-money:

% del inversor = inversión ÷ valoración post-money

¿Por qué la diferencia entre pre-money y post-money importa en la práctica?

Imagina que el term sheet dice «valoración $4.000.000» e «inversión $1.000.000». La pregunta crítica es: ¿$4M pre-money o $4M post-money?

Si $4M es pre-money: post-money = $5M. El inversor recibe $1M / $5M = 20%.

Si $4M es post-money: pre-money = $3M. El inversor recibe $1M / $4M = 25%.

La diferencia es de 5 puntos porcentuales, sin cambiar ni el monto invertido ni la «valoración» mencionada. Si no confirmas la base, podrías pensar que cediste el 20% cuando en realidad cediste el 25%.

La regla universal del mercado

En el mercado de capital de riesgo, por convención estándar la valoración en un term sheet es siempre pre-money a menos que se indique explícitamente lo contrario. Cuando un inversor dice «te valuamos en $5 millones», significa $5M pre-money. El porcentaje que recibirán es $inversión / ($5M + $inversión).

Aun así, siempre confirma explícitamente la base. En conversaciones informales, algunos inversores expresan la valoración como post-money para que suene más alta, lo que puede crear confusiones al formalizar el término.

SAFEs: pre-money vs. post-money tiene otro significado

En el contexto de los SAFEs de Y Combinator, pre-money y post-money tienen un significado diferente al de las rondas priced. Un SAFE pre-money (el modelo anterior a 2018) calculaba la conversión sobre la base post-money sin incluir otros SAFEs — lo que podía diluir más de lo esperado si había múltiples SAFEs. El SAFE post-money (el modelo actual de YC, lanzado en 2018) calcula el porcentaje del inversor SAFE sobre una base que incluye todos los SAFEs anteriores, dando más certeza sobre el porcentaje que recibirá el inversor.

En la práctica, el SAFE post-money de YC es hoy el estándar en early stage en América Latina y Estados Unidos. Si firmas un SAFE, confirma que es el modelo post-money — te da más visibilidad sobre la dilución real al momento de conversión.

Cómo modelar el impacto antes de firmar

Antes de aceptar cualquier valoración, calcula estos cuatro números:

• % del inversor = inversión ÷ post-money
• Tu % post-ronda = tu % pre-ronda × (1 − % del inversor)
• Precio por acción implícito = pre-money ÷ acciones fully diluted
• Valoración implícita de tus acciones = tus acciones × precio por acción

El cuarto número es el que realmente importa para tu patrimonio. No pierdas el foco del porcentaje — lo que te enriquece es el valor de tus acciones, no el porcentaje en sí.

Un ejemplo completo

Empresa con 6.000.000 acciones fully diluted. Fundadores tienen 4.800.000 (80%). Ángel pre-seed tiene 600.000 (10%). ESOP: 600.000 (10%).

Ronda seed: $1.500.000 a $6.000.000 pre-money. Post-money = $7.500.000. % del inversor = 20%. Nuevas acciones = 6.000.000 × 20% / 80% = 1.500.000. Total post-ronda: 7.500.000. Fundadores: 4.800.000 / 7.500.000 = 64%. Ángel: 8%. ESOP: 8%. Nuevo inversor: 20%.

Tener este modelo calculado antes de sentarte a negociar te permite responder con seguridad y sin improvisaciones a cualquier escenario que el inversor plantee.

Pre-money y post-money en Chile: SAFEs, Junta Extraordinaria y escritura pública

En una SpA chilena, cada ronda de inversión que implica emisión de nuevas acciones requiere una Junta Extraordinaria de Accionistas que apruebe el aumento de capital, seguida de escritura pública y su inscripción en el Conservador de Bienes Raíces (CBR) dentro de 60 días. El precio por acción que se fija en esa escritura es el equivalente legal al precio implícito de la valoración pre-money: es el precio al que el inversor entra al Libro de Registro.

Cuando hay SAFEs pendientes de conversión, el cálculo de pre-money y post-money se complica. El SAFE convierte al precio de la ronda con el descuento o cap acordado, lo que genera una dilución adicional que muchos fundadores no modelan correctamente. Si tienes tres SAFEs con caps distintos, cada uno convertirá a un precio diferente, creando múltiples precios de acciones en el mismo momento de conversión. Esta complejidad debe resolverse antes de la Junta Extraordinaria, no durante ella.

Pianel modela la conversión de SAFEs con distintos caps y descuentos en la misma ronda, calculando el cap table post-ronda con precisión antes de la escritura pública.

Por qué la distinción importa en cada ronda

La diferencia entre pre-money y post-money es simple en teoría pero fuente permanente de malentendidos en la práctica. Pre-money es el valor de la empresa antes de que entre el capital de la ronda. Post-money = pre-money + inversión. El porcentaje del inversor = inversión / post-money. El error más común: un fundador dice "levantamos USD 1 M a USD 5 M" y el inversor entiende USD 5 M post-money (18% para el inversor), pero el fundador pensaba USD 5 M pre-money (16,7% para el inversor). Esa diferencia de interpretación, si no se aclara en el term sheet, puede ser fuente de conflicto cuando se emiten las acciones. En Chile, la escritura pública de aumento de capital especifica el número exacto de acciones nuevas y el precio por acción — en ese momento ya no hay ambigüedad, pero resolver el malentendido en la notaría retrasa el cierre y genera costos adicionales.

SAFE post-money: la complicación más frecuente en seed

Los SAFEs emitidos con la plantilla YC post-2018 usan valoración post-money en el valuation cap — lo que significa que el cap incluye al propio SAFE en el cálculo. Si hay múltiples SAFEs con diferentes valuation caps, el cálculo de conversión se vuelve iterativo y difícil de hacer a mano. Ejemplo: SAFE 1 de USD 200.000 con cap de USD 4 M post-money; SAFE 2 de USD 300.000 con cap de USD 5 M post-money; ronda Series A a USD 8 M pre-money. El SAFE 1 convierte al cap (USD 4 M post-money implica un precio por acción calculado sobre el cap table que incluye al SAFE 1); el SAFE 2 convierte a precio de ronda (USD 8 M pre-money > USD 5 M post-money). La conversión de SAFE 1 aumenta el número de acciones, lo que reduce el precio por acción de SAFE 2, requiriendo recalcular. Este cálculo iterativo es el que Pianel resuelve automáticamente.

Fully diluted basis: la base correcta para calcular participaciones

Cuando se habla de porcentaje de participación en una startup, la base importa tanto como el numerador. "Fully diluted" incluye: acciones emitidas + opciones pendientes del ESOP (ejercidas y no ejercidas) + acciones que se emitirían por conversión de SAFEs y notas convertibles a la valoración actual. Una empresa con 1.000 acciones emitidas pero 300 opciones en el ESOP y 200 acciones de conversión de SAFEs tiene 1.500 acciones fully diluted. Decir que el inversor tiene "20%" sin especificar si es sobre acciones emitidas (1.000) o fully diluted (1.500) es ambiguo y fuente de conflicto. Los term sheets de inversores serios siempre especifican fully diluted basis — y si no lo hacen, debes aclararlo antes de firmar.

Modelar el cap table antes de cada escritura pública

En Chile, el proceso de aumento de capital requiere una escritura pública ante notario que especifica el número exacto de acciones y el precio por acción. Antes de ir a la notaría, debes tener certeza absoluta de: cuántas acciones nuevas se emiten, a qué precio, qué porcentaje del cap table totalmente diluido queda cada accionista post-cierre, y cómo se tratan los SAFEs y opciones pendientes. Un error en esta etapa requiere una escritura de rectificación (costo adicional de UF 5–15) y retrasa el depósito en el CBR. Pianel permite exportar el cap table proforma en el formato que los notarios y abogados corporativos usan como insumo para redactar la escritura, eliminando errores de transcripción entre la hoja de cálculo y el documento legal.