SPACs: la alternativa al IPO clásico

Un SPAC (Special Purpose Acquisition Company, o empresa de adquisición de propósito especial) es una empresa que sale a bolsa sin tener un negocio operativo — su único propósito es recaudar capital en un IPO y luego adquirirse con una empresa privada, que de esta forma queda listada en bolsa sin pasar por el proceso tradicional de IPO. Los SPACs tuvieron un boom entre 2020 y 2021 (más de 600 SPACs se crearon en EE.UU. solo en 2021) y luego una corrección significativa. Pero siguen siendo una opción relevante para entender.

¿Cómo funciona un SPAC?

Fase 1 — El SPAC sale a bolsa: Un equipo de gestión (generalmente ejecutivos experimentados o inversores institucionales) crea el SPAC, recauda capital de inversores en un IPO a $10 por acción (el precio estándar), y ese capital queda en un trust mientras buscan una empresa target. Los gestores del SPAC tienen generalmente 18–24 meses para encontrar y cerrar una adquisición.

Fase 2 — El SPAC identifica un target: El SPAC negocia la adquisición de una empresa privada. La empresa privada acuerda fusionarse con el SPAC — en la práctica, la empresa privada absorbe al SPAC y queda como la entidad listada. Los accionistas del SPAC votan si aprueban la fusión.

Fase 3 — De-SPAC: Si se aprueba la fusión, la empresa privada queda listada en bolsa con el ticker del SPAC. Los accionistas previos de la empresa (fundadores, inversores) reciben acciones de la nueva entidad pública. Los gestores del SPAC reciben el «promote» — típicamente el 20% de las acciones del SPAC a costo casi cero, lo que puede diluir significativamente a los demás accionistas.

Ventajas para la empresa privada

• Proceso más rápido que un IPO tradicional (3–6 meses vs. 12–18 meses)
• Precio de salida acordado con anticipación (no depende de las condiciones del mercado en la fecha del IPO)
• Menos escrutinio regulatorio en el proceso inicial
• El SPAC trae capital inmediato al cerrar

¿Cuáles son los riesgos históricos de los SPACs?

Los datos post-boom de SPACs son preocupantes: un estudio de Stanford Law School encontró que las empresas que salieron a bolsa via SPAC entre 2019 y 2021 tuvieron un desempeño promedio de -50% en los 12 meses post-fusión. Las razones principales son: el promote del 20% diluye inmediatamente a los accionistas; los inversores del SPAC tienen derecho a retirar su capital si no les gusta el target (lo que puede dejar al SPAC con menos efectivo del esperado); y muchas empresas que eligieron el SPAC no estaban listas para ser públicas.

Para una startup latinoamericana en 2024, el SPAC es una opción teórica más que práctica — el mercado de SPACs está significativamente más frío que en 2021, y los inversores son más escépticos. El IPO tradicional o la adquisición siguen siendo las rutas más probables de salida.

SPACs y salidas en Chile: el mercado bursátil local y las alternativas

Los SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) prácticamente no existen en el mercado chileno. La Bolsa de Santiago no tiene un marco regulatorio específico para SPACs, y la CMF no ha emitido regulaciones que los faciliten. Para startups chilenas, las rutas de salida disponibles son: (1) M&A estratégico con una empresa local o multinacional, (2) M&A con un PE/buyout fund, (3) IPO en la Bolsa de Santiago (altamente inusual para startups — el mercado es pequeño y poco líquido), o (4) cross-border listing en bolsas extranjeras (NYSE, NASDAQ) que es accesible solo para empresas con escalamiento regional o global significativo.

La salida más común para startups chilenas exitosas históricamente ha sido la adquisición estratégica por empresas regionales o internacionales. Ejemplos de adquisiciones de startups chilenas por empresas extranjeras demuestran que el mercado chileno funciona principalmente como market de M&A, no de IPO. Para fundadores que buscan liquidez en un horizonte de 5–10 años, preparar la empresa para una adquisición estratégica es la estrategia más realista en el contexto chileno.

Una alternativa creciente para startups chilenas con expansión regional: redomiciliación a una holding extranjera (Delaware o Cayman) antes de una ronda Serie B+ para facilitar el acceso a inversores globales y simplificar el proceso de eventual IPO en EE.UU. Esta estructura requiere planificación temprana y asesoría tributaria/legal especializada, pero es cada vez más común entre las startups chilenas con ambición regional.

Cómo funciona un SPAC en detalle

Un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) es una empresa shell que cotiza en bolsa con el único propósito de fusionarse con una empresa privada. El proceso tiene tres fases: (1) IPO del SPAC: los sponsors del SPAC hacen una oferta pública inicial recaudando capital de inversores institucionales y retail. El dinero queda en fideicomiso. (2) Búsqueda y negociación: el SPAC tiene típicamente 18–24 meses para encontrar una empresa con la que fusionarse (el «de-SPAC» o merger). Los sponsors negocian los términos de la fusión con la empresa privada. (3) Fusión y cotización: al completarse la fusión, la empresa privada se convierte en pública sin hacer el roadshow tradicional de un IPO. Los accionistas originales del SPAC pueden rechazar el merger y recibir su dinero de vuelta (con intereses del fideicomiso). En el peak del mercado SPAC (2020–2021), más de USD 160B se levantaron en SPACs solo en EE.UU.

El auge y la caída de los SPACs (2020–2024)

Los SPACs vivieron un boom sin precedentes en 2020–2021 impulsado por tasas de interés bajas, exceso de liquidez y el apetito por acceder a empresas de alto crecimiento. Empresas como Opendoor, DraftKings y Lucid Motors salieron a bolsa vía SPAC. El mercado latinoamericano también tuvo sus casos: Lemon Cash (fintech argentina) exploró la vía SPAC, y varios fondos LATAM crearon SPACs enfocados en la región. El colapso llegó en 2022–2023: la SEC aumentó la regulación, las tasas subieron y el desempeño de las empresas post-SPAC fue en promedio inferior al mercado. Muchos SPACs se liquidaron sin completar un merger. Hoy, los SPACs son un mecanismo de salida mucho más escrutinado y menos popular — pero siguen siendo una opción válida para ciertos sectores y perfiles de empresa.

SPACs para startups latinoamericanas: la realidad práctica

Para una startup latinoamericana, salir a bolsa vía SPAC implica casi siempre listar en una bolsa estadounidense (NYSE o NASDAQ), lo que requiere incorporación en Delaware, auditorías bajo GAAP o IFRS, y cumplimiento regulatorio SEC. El proceso toma 6–12 meses desde la firma del Letter of Intent hasta la cotización. Los costos son significativos: honorarios legales y contables de USD 5M–15M, dilución de los sponsors del SPAC (típicamente el 20% de las acciones de la empresa fusionada), y warrants adicionales para los inversores del SPAC. Para una empresa con menos de USD 100M de valoración, el SPAC raramente tiene sentido económico. Para empresas latinoamericanas con operaciones en múltiples países y valoraciones de USD 200M+, puede ser una alternativa al IPO tradicional si el sector es de interés para inversores americanos (fintech, agtech, healthtech).

Alternativas al SPAC para salir a bolsa desde Chile

Para startups chilenas que aspiran a cotizar en bolsa pero no tienen el tamaño para un IPO en NYSE o NASDAQ, existen alternativas más accesibles. La Bolsa de Santiago tiene un segmento de empresas emergentes (el mercado de acciones de empresas de menor capitalización) con requisitos menos estrictos que los mercados principales. El IPO en Santiago puede hacerse con empresas de menor tamaño pero requiere registro en la CMF, auditorías bajo IFRS y cumplimiento continuo de obligaciones de información periódica. Otra alternativa es la cotización en el mercado de valores de Lima (BVL) o la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), que tienen acuerdos de reconocimiento mutuo con la CMF. Para la mayoría de las startups chilenas en etapa growth, la alternativa preferida sigue siendo buscar una Serie B o C con fondos de crecimiento regionales o internacionales antes de contemplar la salida a mercados públicos.

Pianel mantiene el registro de acciones completamente actualizado — el cap table fully diluted que los bancos de inversión y los auditores necesitan en cualquier proceso de salida — para que la empresa llegue a la negociación de SPAC o IPO con la documentación de equity en orden.