Qué es un acuerdo de co-inversión y cuándo usarlo

Cuando un inversor invierte en una startup, muchas veces quiere poder seguir invirtiendo en rondas futuras, no solo para mantener su porcentaje sino para aumentar su posición si la empresa crece. Los derechos de pro-rata le permiten mantener su porcentaje. Los acuerdos de co-inversión van más allá: permiten al inversor poner más capital del que le correspondería por pro-rata.

¿Qué es el derecho de pro-rata?

El derecho de pro-rata es el derecho de un accionista a invertir en una ronda futura la cantidad necesaria para mantener su porcentaje de propiedad, sin ser diluido por la nueva emisión. Es uno de los derechos estándar que negocian los inversores en SAFEs y rondas priced.

Ejemplo: un inversor tiene el 8% de la empresa. La empresa levanta una ronda Serie A donde se emite el 20% de equity nuevo. Sin pro-rata, el inversor queda con el 6,4% después. Con pro-rata, puede invertir adicional para mantener el 8%.

¿Qué es un acuerdo de co-inversión?

Un acuerdo de co-inversión (co-investment agreement o side letter con derechos de co-inversión) permite al inversor poner más capital del que necesitaría para mantener su pro-rata. Es una asignación preferente en la nueva ronda, por encima del límite de pro-rata.

Estos acuerdos son más comunes en rondas donde hay demanda limitada, donde la empresa puede elegir a quién dejar entrar y en qué proporción. El lead investor de la nueva ronda suele ser el que determina cuánto cupo se asigna a los co-inversores, porque es quien negocia los términos generales.

Cuándo tiene sentido ofrecer co-inversión

Ofrecer un acuerdo de co-inversión tiene sentido cuando el inversor existente es estratégicamente valioso, no solo como capital sino como asesor, puerta de entrada a clientes o señal al mercado, y quiere seguir aumentando su posición. También cuando la ronda está sobredelimitada y necesitas decidir quién puede invertir más de lo que le correspondería.

Lo que no tiene sentido: dar derechos de co-inversión irrestrictos a inversores que no aportan valor más allá del capital. Eso reduce el espacio para nuevos inversores que sí podrían traer valor estratégico diferenciado.

Cómo se estructura

El acuerdo de co-inversión puede ser: una cláusula en el SAFE o en el acuerdo de accionistas que permite al inversor poner hasta X veces su pro-rata en la próxima ronda, o un side letter separado que detalla el derecho de co-inversión para rondas futuras bajo condiciones específicas.

Las condiciones típicas incluyen: un monto máximo de co-inversión, el plazo durante el cual el derecho está vigente (no siempre permanente), y si el derecho es transferible a otros fondos del mismo manager.

El impacto en el cap table

Si el inversor con derechos de co-inversión los ejerce agresivamente en cada ronda, puede aumentar su participación relativa mientras los fundadores se diluyen. Eso no es necesariamente malo, especialmente si ese inversor está aportando capital en buenas condiciones, pero sí debe modelarse en el cap table proyectado antes de conceder el derecho.

La regla práctica: antes de dar derechos de co-inversión, modela el escenario donde el inversor los ejerce al máximo en las próximas dos rondas. ¿Te sientes cómodo con el cap table resultante? Si la respuesta es sí, el derecho tiene sentido. Si no, negocia un límite más acotado.

Acuerdo de co-inversión en Chile: SPV y la CMF

En Chile, los acuerdos de co-inversión que agrupan a múltiples inversores bajo una sola entidad se estructuran a través de Fondos de Inversión Privados (FIP) regulados por la CMF, o a través de SPV en forma de SpA con un accionista único administrador. La alternativa FIP requiere inscripción en CMF y cumplimiento de la Ley N°20.712. La alternativa SPV como SpA es más ágil: se puede constituir en 3–5 días hábiles bajo la Ley de Empresa en un Día, con costo de constitución inferior a UF 1. La desventaja de la SpA-SPV es que no tiene el marco regulatorio de protección del inversor que da el FIP. Para co-inversiones de hasta 50 personas y montos bajo UF 3.000, la SpA-SPV es la estructura habitual en el ecosistema chileno. Pianel gestiona el cap table tanto si los co-inversores entran directamente como si lo hacen a través de un SPV, manteniendo la visibilidad del beneficial owner detrás del vehículo.