Artículo 5 de 10 · Gobierno Corporativo
Los roles del directorio: chair, independiente y observador
No todos los miembros del board tienen el mismo rol. Las diferencias entre el chair, el director con voto, el independiente y el observador.
Un board de cinco personas puede tener hasta cuatro roles distintos: el chair (presidente del directorio), los directores con voto pleno, el director independiente y los observadores sin voto. Cada rol tiene responsabilidades, derechos y limitaciones diferentes. Confundirlos o no definirlos con claridad genera conflictos que son costosos de resolver una vez que aparecen.
El chair: presidente del directorio
El chair (o presidente del directorio) es quien dirige las reuniones del board, establece la agenda y actúa como interlocutor principal entre el board y el CEO cuando no son la misma persona. En startups early-stage, el fundador CEO suele ser también el chair del board, lo que concentra mucho poder en una sola persona.
A medida que la empresa crece, algunos inversores proponen separar el CEO y el chair para mejorar la supervisión del board sobre la gestión. Esta separación tiene sentido cuando la empresa es grande, pero en etapas tempranas puede ser una señal de desconfianza del inversor hacia el fundador. Si un inversor propone separar estos roles en una ronda seed o Serie A, conviene entender la motivación detrás.
El director con voto pleno
La mayoría de los miembros del board son directores con voto pleno. Cada uno tiene un voto en las decisiones del board, independientemente de cuántas acciones representa. En un board de cinco miembros, la mayoría simple requiere tres votos — sin importar si esos tres directores representan el 30% o el 70% del cap table.
El director con voto tiene también responsabilidades legales significativas: el duty of care (actuar con diligencia razonable en las decisiones) y el duty of loyalty (poner los intereses de la empresa por encima de los propios). Aceptar un asiento de board con voto es asumir esas responsabilidades.
¿Qué es el director independiente y cómo elegirlo?
El director independiente no representa a los fundadores ni a ningún inversor específico. Su función es aportar perspectiva neutral y experiencia externa, y actuar como árbitro cuando hay desacuerdos entre los otros directores.
Para ser considerado verdaderamente independiente, no debe tener relaciones comerciales significativas con la empresa o sus inversores, no debe haber trabajado en la empresa en los últimos tres años y no debe tener relaciones familiares con los fundadores o con ejecutivos clave.
La compensación del independiente varía: algunos reciben opciones (0,1–0,5% con vesting de dos a cuatro años), otros reciben un honorario mensual o anual, y algunos simplemente lo hacen pro bono en etapas muy tempranas a cambio de la experiencia y las relaciones que genera participar en el board.
El observador sin voto
Los observadores (board observers) tienen derecho a asistir a las reuniones del board y recibir la misma información que los directores, pero no pueden votar en las decisiones. Este rol es común para inversores con posiciones pequeñas que no justifican un asiento completo, para asesores estratégicos y para co-inversores que quieren visibilidad sin responsabilidad fiduciaria.
Los observadores son derechos negociables. Algunos inversores piden derecho de observador en lugar de un asiento de board cuando su posición es pequeña. Puedes conceder este derecho con ciertas restricciones: confidencialidad sobre lo que se discute en el board, posibilidad de excluirlos cuando se discutan conflictos de interés con ellos.
¿Qué debe definirse por escrito en el board?
Los roles del board deben estar formalizados. Los asientos con voto aparecen en los estatutos y en el investment agreement. Los observadores se formalizan en cartas de observador o en el mismo investment agreement. La compensación de los directores independientes se documenta en un board member agreement separado.
Un error frecuente es invitar a alguien informalmente a las reuniones del board sin documentar su rol. Esto puede crear ambigüedad legal: ¿era un observador? ¿Un asesor? ¿Tiene algún derecho sobre la información que recibió? Siempre documenta antes de que alguien asista a la primera reunión.
Roles del directorio en una SpA chilena: responsabilidades legales y responsabilidad personal
En Chile, los directores de una SpA pueden ser responsables personalmente por daños causados por negligencia grave o dolo (Art. 134 LSA aplicable por referencia). En la práctica, la responsabilidad más frecuente es por conflictos de interés no revelados: si un director aprueba una operación en la que tiene interés personal sin declararlo, el SHA puede establecer la nulidad de esa decisión y la responsabilidad personal del director.
Las actas de directorio en SpAs chilenas deben documentar explícitamente si algún director declaró conflicto de interés y se abstuvo de votar. No basta con que el director 'sepa' que tiene conflicto — debe declararlo en el acta antes de la votación. Esta práctica protege tanto a la empresa como a los demás directores.
El director independiente en una startup chilena cobra valor especial durante negociaciones con inversores (puede opinar sin conflicto) y en decisiones de M&A (fairness opinion informal). Startups que llegan a Serie A sin un director independiente funcional suelen recibir presión del nuevo inversor para incorporarlo como condición del cierre.
Deberes fiduciarios del director en Chile
En Chile, los directores de SpA tienen deberes derivados del derecho común: deber de diligencia (actuar con el cuidado que un buen padre de familia pondría en sus propios negocios) y deber de lealtad (anteponer el interés social sobre el interés personal). El incumplimiento de estos deberes puede generar responsabilidad civil por daños y perjuicios a los socios perjudicados. En S.A. abiertas, la Ley N°18.046 es más prescriptiva; en SpA, la regulación es más flexible pero los estándares de comportamiento son igualmente exigibles. Los directores que aprueban operaciones con partes relacionadas sin divulgar el conflicto, o que toman decisiones sin la debida diligencia (ej., aprobando un contrato sin revisar los términos), pueden ser demandados por los demás socios o la empresa. Un seguro de D&O (Directors and Officers) es recomendable en Series A+.
El rol del chairman: coordinación y liderazgo del board
El chairman (presidente del directorio) no necesariamente es el CEO — aunque en muchas startups early-stage ambos roles recaen en el fundador principal. El chairman convoca las sesiones, prepara la agenda junto al CEO, y facilita las deliberaciones. Su rol es especialmente crítico cuando hay tensión entre fundadores e inversores: el chairman debe ser capaz de conducir conversaciones difíciles sin sesgo hacia ninguna parte. En startups con inversores institucionales de Series A, es común que el lead investor proponga a un director independiente como chairman como condición de la inversión — esta es una concesión de control significativa que debe negociarse cuidadosamente en el Term Sheet.
Comités del directorio: cuándo y cómo crearlos
A medida que la empresa crece, el directorio puede delegar funciones específicas a comités: comité de auditoría (revisa los estados financieros antes de presentarlos al board completo), comité de compensaciones (define la política salarial y de equity del equipo ejecutivo), y comité de gobierno (gestiona la composición del directorio y los conflictos de interés). En Chile, las SpA no están obligadas por ley a tener estos comités, pero los fondos de venture capital de Series B+ suelen exigirlos como parte de su proceso de due diligence. Crear un comité de auditoría antes de Series A, aunque sea informal, demuestra madurez de gobierno y acelera el proceso de cierre con inversores institucionales que tienen mandatos de inversión responsable (ESG) o requieren reportes auditados.
Comunicación entre sesiones: el flujo de información efectivo
El directorio no solo trabaja en las sesiones formales — la comunicación entre reuniones es igual de importante. El CEO debe mantener a los directores informados de developments materiales (pérdida de un cliente que representa >10% del MRR, cambio regulatorio relevante, oferta de adquisición) sin esperar a la próxima sesión. Al mismo tiempo, los directores deben estar disponibles para llamadas de consulta del CEO entre sesiones — no solo como supervisores sino como asesores. El canal de comunicación (correo formal vs. WhatsApp vs. Slack) debe definirse en las primeras sesiones del directorio; la informalidad excesiva en comunicaciones que contienen información material puede crear riesgo de confidencialidad o evidencia no deseada en un eventual litigio. Lo que se decide formalmente va al acta; lo que se discute informalmente debe manejarse con el mismo cuidado.
Pianel genera los materiales del directorio — cap table actualizado, estado de opciones, historial de emisiones — para que cada reunión del board parta con información precisa y no haya discrepancias entre lo que presenta el CEO y lo que tienen registrado los directores.
© 2026 pianel. Todos los derechos reservados.