Quórum y mayorías: cuántos votos se necesitan para cada decisión

Las decisiones del board de directores solo son válidas si se toman con quórum y con las mayorías correctas. Una decisión tomada sin el quórum necesario puede ser impugnable legalmente — lo que puede tener consecuencias serias si la decisión implica una transacción significativa, la emisión de acciones o el despido de un ejecutivo.

¿Qué es el quórum del board y cómo se calcula?

El quórum es el número mínimo de directores que deben estar presentes en una reunión para que las decisiones tomadas sean válidas. Si no hay quórum, la reunión no puede tomar decisiones vinculantes — aunque todos los presentes estén de acuerdo.

En la mayoría de los estatutos de startups, el quórum del board es la mayoría simple de sus miembros: en un board de cinco, se requieren tres directores presentes. En un board de tres, se requieren dos. Algunos estatutos establecen quórum del 66% para decisiones más importantes.

¿Qué tipos de mayoría existen para las decisiones del board?

Una vez que hay quórum, la decisión se aprueba o rechaza según el tipo de mayoría requerida:

• Mayoría simple: Más de la mitad de los votos presentes. Es el estándar para decisiones operativas rutinarias: aprobar el presupuesto anual, autorizar contratos, ratificar la contratación de personal clave.
• Mayoría calificada: Dos tercios (66%) o tres cuartos (75%) de los votos. Se usa para decisiones más importantes, como cambios de estrategia significativos o transacciones fuera del curso ordinario del negocio.
• Unanimidad: Todos los directores deben estar de acuerdo. Se usa para decisiones extraordinariamente importantes o irreversibles, como la venta de la empresa (aunque esto también suele requerir aprobación de accionistas).

Decisiones que requieren mayorías especiales

Algunas decisiones no solo requieren mayoría de board sino también mayorías específicas de accionistas, o el voto afirmativo de ciertas clases de acciones:

• Emisión de nuevas acciones: requiere aprobación del board y, en muchos casos, de los accionistas existentes.
• Cambios en los estatutos: requieren aprobación de accionistas, generalmente por mayoría calificada.
• Transacciones de M&A: requieren board + accionistas, y las protective provisions de los preferidos también se activan.
• Declaración de dividendos: board vote, aunque en startups es rara.

Reuniones sin quórum

Si una reunión del board no alcanza quórum, tiene dos opciones: postergar la reunión para una fecha donde todos los directores puedan asistir, o tomar las decisiones urgentes por escrito (written consent) si todos los directores están de acuerdo en firmar. El written consent es especialmente útil para decisiones rutinarias donde no tiene sentido convocar una reunión formal.

En la práctica, la mayoría de las startups modernas permiten que el board vote por escrito (email o firma electrónica) para decisiones que no requieren debate. Esto agiliza el proceso enormemente sin comprometer la validez legal de las decisiones.

Cómo evitar conflictos de quórum

Los conflictos de quórum ocurren cuando un grupo de directores boicotea deliberadamente las reuniones para impedir que se tomen ciertas decisiones. En un board de cinco donde un grupo de dos directores simplemente no se presenta, el quórum puede caer por debajo del mínimo.

Para evitar esto, algunos estatutos incluyen cláusulas que permiten reconvocar la reunión con un quórum reducido si la reunión original no alcanzó el quórum. Esto impide que una minoría bloquee indefinidamente las decisiones del board. Si anticipas conflictos de gobierno, vale la pena incluir esta cláusula desde el inicio.

Quórum y mayorías en el directorio de una SpA chilena: lo que dice la ley y lo que debe decir el SHA

La Ley 20.190 no establece quórum mínimo específico para reuniones de directorio en una SpA — lo deja a los estatutos y al SHA. La práctica estándar en startups chilenas es quórum = mayoría absoluta de los directores en ejercicio (si hay 3 directores, quórum = 2). Para materias de protective provisions, se requiere el voto favorable del director del inversor, lo que le da poder de veto sin darle control ordinario.

Un tema frecuentemente olvidado: ¿qué pasa si un director renuncia o queda vacante su puesto? Si el quórum cae por debajo del mínimo, ninguna decisión del board es válida hasta que se nombre un sustituto. El SHA debe contemplar el procedimiento para nominar sustitutos y el plazo máximo para hacerlo, bajo pena de que la otra parte pueda nominar uno unilateralmente.

Sin esta cláusula, la renuncia estratégica de un director puede paralizar el gobierno de la empresa. Este caso se ha dado en Chile: un cofundador renuncia del board para impedir que se aprueben decisiones que lo perjudican, dejando a la empresa sin quórum por meses. Incluye la cláusula de sustitución desde el inicio.

Quórum en SpA: lo que dice el Código de Comercio

El Código de Comercio (arts. 424–446) establece para la SpA un régimen supletorio: si el estatuto social no define quórum de sesión ni mayorías de aprobación, rigen las normas por defecto (mayoría absoluta de los directores con derecho a voto para sesionar, mayoría de los presentes para aprobar). Esto es peligroso para startups con directorio pequeño: si el estatuto dice "directorio de 3 miembros" y uno bloquea la sesión por conflicto personal, la empresa puede quedar operativamente paralizada. La solución es que el SHA defina quórum mínimo (ej., "2 de 3 directores") y mayorías específicas para decisiones estratégicas vs. operativas.

Sesiones telemáticas y la Ley 21.366

Desde 2021, la Ley N°21.366 permite que los directorios de SpA y sociedades anónimas celebren sesiones por medios tecnológicos (videollamada, plataformas de colaboración) sin necesidad de reunión presencial, siempre que el estatuto lo permita o los socios lo acuerden unánimemente. El acta de la sesión telemática debe ser firmada por todos los directores presentes — firma electrónica avanzada o firma notarial — para tener pleno valor legal. Una startup con directores en Santiago, Buenos Aires y Miami puede sesionar sin desplazamientos, pero debe asegurarse de que el estatuto o el SHA contemple explícitamente la sesión remota y el mecanismo de firma del acta.

Mayorías especiales: qué decisiones requieren más que mayoría simple

No todas las decisiones del directorio se aprueban con mayoría simple. El SHA debe definir cuáles requieren mayoría especial (ej., 2/3 del directorio) o incluso unanimidad. Decisiones típicamente sujetas a mayoría especial: aprobación del presupuesto anual, contratación de personas sobre determinado salario, levantamiento de deuda significativa (ej., > UF 10.000), cambio de actividad principal, o aprobación de transacciones con partes relacionadas. Los inversores institucionales suelen exigir que ciertas decisiones requieran su voto afirmativo como directores o que tengan derecho a veto (protective provisions), lo que debe coordinarse con el quórum definido para evitar bloqueos cruzados.

Cláusula de deadlock: cómo salir del bloqueo

Un bloqueo (deadlock) ocurre cuando el directorio no puede tomar decisiones porque los votos están permanentemente divididos. En startups con directorio de 2 o 4 miembros sin mecanismo de desempate, un deadlock puede durar meses y destruir valor. Las soluciones más usadas en SHA chilenos son: (1) designación de un director independiente como voto de desempate; (2) cláusula de "shoot-out" o "Texas Shootout": cualquier parte puede ofrecer comprar las acciones de la otra al precio que proponga, y la otra parte puede aceptar o comprar al mismo precio; (3) arbitraje vinculante ante el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago (CAS). La cláusula de deadlock es una de las más importantes del SHA y una de las que más se negocian en rondas con inversores sofisticados — no la dejes en blanco.

Pianel registra la estructura de quórum y mayorías acordada en el SHA y calcula el porcentaje de voto efectivo de cada clase de accionistas en tiempo real, para que siempre sepas qué decisiones puedes tomar unilateralmente y cuáles requieren aprobación adicional.