Single trigger: cuándo tiene sentido y cuándo no

El single trigger es el mecanismo de aceleración más simple: un único evento — generalmente una adquisición o cambio de control — activa automáticamente el vesting de las acciones u opciones pendientes. No requiere un segundo evento como el despido o la degradación. La adquisición por sí sola es suficiente para que el equity pendiente veste de inmediato.

En teoría, suena ideal para el empleado o fundador: si la empresa es vendida, te llevas tu equity completo independientemente de lo que pase después. En la práctica, tiene desventajas significativas que hacen que la mayoría de los inversores y adquirentes lo rechacen, y que incluso para los propios fundadores pueda resultar contraproducente.

¿Por qué los inversores se oponen al single trigger?

La resistencia de los inversores al single trigger es casi universal en el mercado de VC. La razón es simple: el single trigger destruye el incentivo de retención post-adquisición. Si el equipo recibe su equity completo en el momento del cierre, no hay razón económica para quedarse durante la integración. Pueden irse el día siguiente.

Para el adquirente, esto significa que compró una empresa a un precio que incluía el valor del equipo, pero ese equipo puede disolverse inmediatamente. Si el adquirente sabe que la startup tiene single trigger, lo que hace es reducir el precio de compra para compensar el riesgo de perder al equipo. En términos prácticos, el single trigger puede resultar en una valuación menor en el M&A — lo que perjudica a los propios fundadores.

¿Cuándo puede tener sentido usar el single trigger?

A pesar de las desventajas, hay contextos específicos donde el single trigger puede ser apropiado:

• Fundadores en etapa muy tardía: si un fundador está a seis meses de completar su vesting y la empresa es adquirida, negociar single trigger para ese período específico es razonable. La resistencia de los inversores disminuye cuando el porcentaje pendiente es pequeño.
• Bootstrapping sin inversores: startups sin capital externo pueden estructurar sus acuerdos internos con mayor libertad. Si no hay inversores que objetar, el single trigger es una opción válida si todos los fundadores lo acuerdan.
• Roles muy específicos sin continuidad post-M&A: un fundador cuyo rol principal fue construir el producto que se vende, y que claramente no tiene una función en la empresa adquirente, puede tener un argumento razonable para single trigger.
• Aceleración parcial con single trigger: en lugar de aceleración completa con single trigger, una aceleración parcial (por ejemplo, seis meses de vesting adicional) activada por un solo evento es más fácil de aceptar. No elimina el incentivo de retención, pero reconoce la contribución al evento de liquidez.

El single trigger como señal de alerta

En due diligence, si un adquirente descubre que los fundadores o el equipo clave tienen single trigger con aceleración completa, inmediatamente surge la pregunta: ¿esta empresa tiene la capacidad de retener a su equipo después de la adquisición? La respuesta implícita en el single trigger es «no tenemos incentivos para quedarnos». Eso puede hacer la empresa menos atractiva como target de adquisición, o reducir su valuación en el proceso.

Esto es un caso claro donde una cláusula que parece proteger al fundador puede terminar perjudicándolo. Al hacer la empresa menos atractiva o más barata en un proceso de M&A, el single trigger puede resultar en menos dinero para los propios fundadores.

La alternativa más equilibrada

En la mayoría de los casos, el double trigger con aceleración completa o parcial es una mejor solución que el single trigger. El double trigger te protege si la adquisición resulta en que pierdes tu trabajo — que es la situación que más importa — sin crear el problema del incentivo de salida inmediata que genera el single trigger.

Si estás negociando un paquete de equity y tienes la opción, prioriza el double trigger. Si insistes en single trigger, limita la aceleración a una fracción del equity pendiente — seis meses es un punto de inicio razonable que la mayoría de los inversores aceptará sin demasiada resistencia. Aceleración completa con single trigger es casi imposible de negociar una vez que hay inversores institucionales en la mesa.

Single trigger en Chile: por qué los fondos CORFO-LP lo rechazan

Los fondos chilenos con CORFO como LP prefieren el double trigger por las mismas razones que los fondos globales: preserva el incentivo de retención post-adquisición. Un single trigger completo significa que todos los empleados con esa cláusula pueden irse el día del cierre de una adquisición con su equity completo —lo que reduce el valor que el adquirente está comprando. Esto puede impactar directamente el precio de la transacción, ya que el adquirente descuenta ese costo del valor total.

Single trigger en el SHA chileno: cómo instrumentarlo

En una SpA chilena, el single trigger se implementa como una condición suspensiva en el Shareholders' Agreement: "en caso de ocurrir una transacción de cambio de control (definida como la adquisición de más del 50% de las acciones con derecho a voto o de los activos materiales de la empresa), todas las opciones y acciones sujetas a vesting se entenderán automáticamente devengadas". Esta cláusula debe estar redactada con precisión — la definición de "cambio de control" es crítica: ¿incluye una fusión donde la empresa sobrevive como subsidiaria? ¿Un asset deal? ¿Una segunda ronda de inversión donde los nuevos inversores superan el 50%? Cada ambigüedad puede derivar en disputa legal al momento de ejecutar la cláusula.

Quién negocia el single trigger y por qué

Los fundadores típicamente quieren single trigger: si se vende la empresa, quieren liquidity inmediata sobre todo su equity. Los inversores y los adquirentes típicamente prefieren double trigger: quieren que el fundador se quede trabajando post-adquisición con el incentivo del equity no devengado. En la práctica, lo que más importa al adquirente no es cuánto equity tiene el fundador hoy, sino cuánto tiene el día 365 post-cierre. Un fundador con single trigger completo que cobra todo al cierre tiene menos incentivo de quedarse — y ese riesgo de retención se refleja directamente en el precio de adquisición o en los earn-outs que el adquirente exige. Para startups chilenas con inversores CORFO-LP, es común que el fondo prefiera double trigger para proteger el valor del portafolio post-adquisición.

Aceleración parcial como término medio

Una alternativa frecuente es la aceleración parcial ante single trigger: el 50% o el 75% del equity no devengado se devenga en el cierre, y el resto sigue el calendario original bajo la gestión del adquirente. Esta estructura equilibra el interés del fundador (liquidez parcial inmediata) con el del adquirente (retención asegurada). En transacciones latinoamericanas de USD 5–20 M — el rango más común en exits de startups chilenas seed/Series A — la aceleración del 50% es el término medio más frecuente según datos de LAVCA. El monto devengado adicional puede ser UF 20.000–80.000 (USD 800.000–3.2 M) dependiendo del tamaño de la participación del fundador, lo que justifica negociar este punto cuidadosamente.

Implicancias para el modelo de exit

Antes de negociar el SHA o el Term Sheet que incluya cláusulas de vesting, modela el impacto del single vs. double trigger en tu escenario de exit. Con single trigger y un exit de USD 10 M, si tienes un 25% del equity y 18 meses sin devengar de un plan de 48, el valor devengado anticipadamente es 25% × (18/48) × USD 10 M = USD 1.25 M. Con double trigger, ese valor queda condicionado a que te mantengas post-adquisición. Pianel permite proyectar estos escenarios directamente desde el cap table, mostrando el valor de cada bloque de equity bajo diferentes supuestos de aceleración y precio de exit, lo que facilita la negociación con datos concretos.