Cap table en Chile: qué es, cómo estructurarlo y por qué importa

Tu cap table es el documento más importante de tu startup. No la presentación, no el pitch deck — el cap table. Es la fotografía exacta de quién tiene qué, en qué condiciones y en qué momento. Si está desactualizado o mal estructurado, lo descubres en el peor momento posible: en medio de un due diligence.

Qué es un cap table y por qué es la columna vertebral de tu startup

Un cap table — tabla de capitalización — registra toda la propiedad de tu empresa: acciones emitidas a cada accionista, tipo de acciones, porcentaje de participación, y todos los instrumentos que podrían convertirse en acciones en el futuro (SAFEs, notas convertibles, opciones, warrants).

El 90% de los fondos de venture capital en Latinoamérica exigen el cap table fully diluted actualizado antes de hacer cualquier oferta de inversión. Una discrepancia entre el cap table que presentas y los documentos legales reales puede frenar o cancelar una ronda. No es burocracia: es la única forma que tienen los inversores de saber exactamente cuánto del negocio están comprando.

El cap table en una SpA chilena: el Registro de Accionistas (Art. 434 CdC)

En Chile, el 95% de las startups se constituyen como SpA (Sociedad por Acciones). La SpA tiene un requerimiento legal específico que no existe en las startups Delaware: el Libro de Registro de Accionistas, regulado por el artículo 430 del Código de Comercio.

Este registro debe contener, para cada accionista: nombre completo, RUT, número y serie de acciones, fecha de adquisición y precio pagado. Es el cap table legal oficial — no la planilla de Excel, no el PDF que envías a los inversores. En caso de discrepancia entre tu cap table digital y el Libro de Accionistas, el Libro prevalece ante tribunales, el SII y la CMF.

Adicionalmente, cualquier modificación que implique una nueva clase de acciones o cambio en los estatutos debe inscribirse en el Conservador de Bienes Raíces (CBR) dentro de 60 días hábiles. Perder ese plazo genera nulidad relativa del acto. Cada emisión de nuevas acciones requiere escritura pública o instrumento protocolizado ante notario.

A diferencia de una startup Delaware — donde emitir acciones puede resolverse con una resolución del board en minutos — una SpA chilena tiene una carga burocrática real. Tu cap table digital debe estar sincronizado con el Libro de Accionistas físico y los registros CBR. Si no están alineados, tienes un riesgo legal latente.

Cómo se ve un cap table en etapa pre-seed

Toma como ejemplo a Databrix SpA (RUT 77.543.210-3), una startup B2B SaaS fundada por dos cofundadores en Santiago:

Este es el cap table más simple posible: dos fundadores en split 45/45 con un pool de opciones del 10% reservado desde el inicio. El split no es 50/50 para dejar espacio futuro a un tercer cofundador o para reflejar diferencias de contribución. El 10% de pool permite hacer las primeras 5–8 contrataciones clave antes de necesitar ampliarlo.

Qué pasa con el cap table cuando recibes inversión

Continúa el ejemplo: Databrix recibe un SAFE de CLP 100.000.000 (aproximadamente USD 100K) con valuation cap de CLP 500.000.000. Seis meses después, el SAFE convierte en la primera ronda priced.

Con un cap de CLP 500M y 10.000.000 acciones existentes, el precio implícito por acción al cap es CLP 50/acción. El SAFE de CLP 100M convierte en 100.000.000 ÷ 50 = 2.000.000 acciones nuevas.

La dilución es de aproximadamente 7,5 puntos porcentuales para cada fundador. La empresa ahora vale CLP 500M en el cap table — no porque haya cambiado el negocio, sino porque eso es lo que el inversor pactó que valía al momento de firmar el SAFE.

SAFEs, notas convertibles y opciones en el cap table

El cap table tiene dos vistas que debes manejar siempre:

• Vista emitida (issued and outstanding): Solo las acciones ya emitidas y registradas en el Libro de Accionistas. En una SpA chilena, es la única vista que tiene valor legal ante terceros.
• Vista fully diluted: Todas las acciones emitidas más las que se crearían si todos los SAFEs, opciones y warrants se ejercieran hoy. Es la única vista que importa en una negociación de inversión.

Los SAFEs y notas convertibles no aparecen en el Libro de Accionistas chileno hasta que convierten en acciones mediante escritura pública + CBR. Esto crea una tensión permanente en startups chilenas: el documento legal muestra menos accionistas que los que realmente tienen compromisos de equity. Por eso debes mantener un cap table digital actualizado que refleje ambas vistas.

Los errores más comunes en el cap table chileno

• Dividir en 50/50 sin reflexionarlo. El split debe reflejar contribución real, riesgo asumido y compromiso a tiempo completo. Un 50/50 entre un founder full-time y uno part-time es una bomba de tiempo.
• No implementar vesting desde el inicio. En Chile, el vesting no tiene mecanismo legal autónomo — requiere un Pacto de Accionistas (SHA) con cláusula de recompra. Sin SHA, si un cofundador se va al mes 6, se lleva el porcentaje completo sin restricción legal.
• Libro de Accionistas desactualizado. Si el Libro no refleja la realidad del cap table, hay un riesgo legal latente que aparece en el due diligence de cualquier ronda.
• Omitir los SAFEs del cap table fully diluted. Un SAFE de CLP 80.000.000 con cap CLP 400.000.000 representa una dilución del 20% que no aparece en el Libro de Accionistas pero que todos los inversores calcularán antes de hacer una oferta.
• No dejar pool ESOP desde el inicio. Si amplías el pool después de que entra un inversor, la dilución sale de los fundadores — el inversor está protegido por el option pool shuffle.

Cómo Pianel te ayuda

Pianel mantiene el cap table fully diluted siempre actualizado, con el Libro de Accionistas sincronizado, los SAFEs y notas convertibles reflejados en la vista diluted, y los modelos de ronda calculados en tiempo real. Cuando un inversor pide el cap table, lo tienes listo en un clic — sin buscar en correos ni reconciliar con hojas de cálculo.

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Este artículo es informativo y no reemplaza asesoría legal profesional. Para la redacción del Pacto de Accionistas y el Libro de Registro recomendamos firmas especializadas: Albagli Zaliasnik, Carey, Philippi o Alessandri.