Cómo constituir una SpA para tu startup en Chile: paso a paso

Antes de escribir una línea de código o hablar con el primer inversor, necesitas una entidad legal. En Chile, el vehículo correcto para una startup es casi siempre la SpA — Sociedad por Acciones. No porque sea obligatoria, sino porque es la única forma societaria chilena diseñada para lo que necesitas: múltiples clases de acciones, restricciones de transferencia, y estatutos lo suficientemente flexibles para absorber inversión de VC.

Por qué la SpA es el vehículo ideal para startups chilenas

La SpA fue introducida en Chile en 2007 (arts. 424–446 del Código de Comercio) con un objetivo explícito: crear una sociedad con la flexibilidad de una sociedad de personas pero la estructura de capital de una sociedad anónima. Para una startup, eso se traduce en:

• Capital mínimo de $1 CLP. No necesitas demostrar capital mínimo para constituirte. Una SpA puede nacer con un peso de capital.
• Series de acciones con derechos distintos. Puedes crear acciones ordinarias para fundadores y acciones preferidas para inversores — la misma distinción common/preferred de Delaware — sin necesitar dos tipos de entidad.
• Restricciones de transferencia en estatutos. Puedes establecer en los estatutos que las acciones no se pueden vender a terceros sin aprobación de los otros accionistas — clave para mantener control en etapas tempranas.
• Administración flexible. La SpA puede ser administrada por un solo socio administrador, sin necesidad de directorio formal (a diferencia de la S.A., donde el directorio es obligatorio con mínimo 3 directores).
• Sin límite de accionistas. La SpA puede tener cualquier número de accionistas — desde 1 hasta miles, lo que la hace compatible con múltiples rondas de inversión y programas de opciones.

SpA vs. SRL vs. SA: la tabla comparativa

La SRL tiene dos problemas para startups: el número de socios es limitado a 50, y transferir cuotas requiere modificar el contrato social (reforma estatutaria + notaría + CBR), lo que hace cada ronda de inversión enormemente más costosa. La SA tiene un capital mínimo de UF 2.200 (~CLP 75M en 2025), lo que es una barrera innecesaria para una startup temprana.

Dos formas de constituir: Empresa en un Día vs. notaría especializada

En Chile tienes dos caminos para constituir tu SpA:

Empresa en un Día (www.empresaenundia.cl): El Ministerio de Economía permite constituir una SpA completamente online, en 24 horas, de forma gratuita. Usas el estatuto modelo que ofrece el sistema, firmas digitalmente con tu ClaveÚnica, y la empresa queda inscrita en el Registro de Comercio del CBR automáticamente.

El problema: el estatuto modelo de Empresa en un Día es genérico. No incluye cláusulas sobre series de acciones, restricciones de transferencia, ni el tipo de flexibilidad que un inversor VC va a exigir. Si constituyes con ese estatuto y después quieres añadir esas cláusulas, necesitas una reforma estatutaria (escritura pública + CBR) que cuesta entre $150.000 y $300.000 CLP de todas formas.

Notaría especializada: Contratas a un abogado o notaría con experiencia en startups para redactar los estatutos a medida. El costo es de $150.000 a $300.000 CLP en honorarios notariales, más $50.000–$100.000 CLP en aranceles CBR. El plazo es de 3 a 5 días hábiles. La ventaja: el estatuto incluye desde el primer día las cláusulas que necesitas para recibir inversión VC, implementar un ESOP, y mantener restricciones de transferencia.

La recomendación práctica: si ya tienes conversaciones avanzadas con un inversor o si sabes que vas a levantar capital en los próximos 6 meses, ve directamente a notaría con un abogado especializado. El costo adicional se recupera en la primera negociación de inversión. Si estás en exploración y no tienes certeza de que el proyecto va a seguir, Empresa en un Día es suficiente para comenzar.

El estatuto genérico es un error: qué cláusulas agregar desde el inicio

Un estatuto de SpA bien redactado para startups debe incluir desde el primer día:

• Definición de series de acciones. Al menos dos series: Ordinarias (para fundadores) y Preferidas (para inversores futuros). Los derechos específicos de las preferidas se definen en el SHA, pero la posibilidad de crearlas debe estar en los estatutos.
• Restricciones de transferencia (right of first refusal). Antes de que un accionista pueda vender sus acciones a un tercero, los demás accionistas tienen derecho preferente de compra. Sin esto, un fundador puede vender su participación a quien quiera sin el consentimiento del equipo.
• Tag-along simplificado. Si el accionista mayoritario vende, los demás tienen derecho a vender en las mismas condiciones.
• Administración clara. Quién es el socio administrador, con qué facultades y bajo qué condiciones puede ser removido.
• Quórums para decisiones importantes. Definir qué decisiones requieren unanimidad y cuáles mayoría simple — esto previene bloqueos innecesarios en etapas tempranas.

Costos y plazos reales

Para que tengas números concretos:

El capital mínimo requerido es $1 CLP. No hay obligación de demostrar capital inicial ni de tenerlo en cuenta bancaria. En la práctica, la mayoría de las startups parten con $100.000–$1.000.000 CLP de capital inicial para dar algo de sustancia al cap table, aunque no es un requisito legal.

Qué hacer después de constituir

Constituir la SpA es el primer paso, no el último. Después de la constitución, los pasos críticos antes de operar o recibir inversión son:

1. Obtener el RUT de la empresa ante el SII (en el mismo proceso de Empresa en un Día si usaste esa vía, o por trámite separado si fuiste a notaría).
2. Abrir cuenta bancaria empresarial. BancoEstado, Santander y Bci tienen cuentas para empresas nuevas. Necesitas el RUT, el estatuto y el RUT del representante legal.
3. Firmar el Pacto de Accionistas (SHA). Este documento — que va separado de los estatutos — establece el vesting de los fundadores, los derechos de información, las restricciones de transferencia detalladas y las reglas de gobernanza. Es el documento más importante para el funcionamiento interno de la startup. Sin SHA, el vesting no tiene mecanismo legal ejecutable en Chile.
4. Crear el cap table y el Libro de Registro de Accionistas. Desde el primer día, el Libro de Accionistas debe estar actualizado con el nombre, RUT, número de acciones y fecha de suscripción de cada fundador.
5. Implementar el ESOP si vas a dar opciones al equipo. Define el pool reservado en el cap table, aunque todavía no hayas emitido opciones individuales.

SpA y VC: lo que los inversores van a pedir

Cuando un fondo VC evalúa invertir en tu startup, el due diligence legal revisa exactamente estos documentos en este orden: (1) estatutos de la SpA con las últimas modificaciones inscritas en CBR, (2) Libro de Registro de Accionistas actualizado, (3) SHA firmado por todos los accionistas, (4) actas de las juntas de accionistas relevantes, (5) contratos de vesting de fundadores, y (6) instrumentos de inversión previos (SAFEs, notas).

Los fondos CORFO-backed (Platanus, Fen Ventures, Manutara) tienen un requisito adicional: la startup debe estar constituida como SpA chilena — no como entidad Delaware — para recibir su inversión. Esto se debe a las restricciones de sus contratos con CORFO, que exigen invertir en entidades domiciliadas en Chile.

Si en el futuro recibes inversión de un fondo estadounidense o si necesitas estructurar opciones con estándares Delaware, el camino más común es el Delaware flip: crear una C-Corp en Delaware que sea la holding de tu SpA chilena. El costo típico del flip es USD 5.000–15.000 en honorarios legales más el franchise tax anual de Delaware. Es un proceso que tarda 4–8 semanas y que conviene planificar al menos 3 meses antes de necesitar la estructura.

Abre tu cap table en Pianel el mismo día que constituyes tu SpA — sin importar si usas Empresa en un Día o notaría, el cap table debe estar actualizado desde el primer minuto para que cada decisión de equity quede registrada con trazabilidad completa.

Este artículo es informativo y no reemplaza asesoría legal profesional. Para la constitución de tu SpA con estatutos adecuados para VC recomendamos firmas especializadas: Albagli Zaliasnik, Carey, Philippi o Alessandri.