5 documentos legales clave antes de tu primera ronda

Cerrar una ronda implica firmar documentos legales que muchos fundadores no entienden del todo. Sus términos pueden afectar tu control, tus ganancias y tu futuro. Estos son los más importantes.

1. Term sheet

Resume los términos principales: valoración, monto, clase de acciones y condiciones clave. No es vinculante en su mayor parte, pero establece el marco para los documentos finales. Presta atención a la liquidation preference, derechos anti-dilución, pro-rata rights y condiciones de control del board.

2. ¿Qué es un SAFE o nota convertible?

En rondas pre-seed y seed se usan estos instrumentos en lugar de emitir acciones directamente. El inversor pone dinero hoy y recibe acciones en la próxima ronda priced. Revisa el valuation cap, el discount rate y si es pre o post-money.

3. Stock Purchase Agreement (SPA)

En rondas priced, el SPA es el contrato principal de compraventa. Define cuántas acciones se emiten, a qué precio y bajo qué condiciones. Incluye las representaciones y garantías de la empresa. Es el documento más extenso: necesitas un abogado especializado. En Latinoamérica, algunos fondos aceptan estructuras adaptadas al derecho local —sociedad por acciones en Chile, SAS en Colombia y México— pero con los mismos términos esenciales.

4. Shareholder Agreement (SHA)

Define los derechos de los accionistas y las reglas de gobernanza: derechos de información, pro-rata para rondas futuras y restricciones de transferencia. Define el equilibrio de poder entre fundadores e inversores a largo plazo.

5. Acuerdo de vesting de fundadores

Los inversores lo van a exigir. Define el cronograma, las condiciones de aceleración y qué pasa con las acciones si un fundador se va. Sin esto documentado, ningún fondo serio va a invertir.

¿Qué revisar antes de firmar?

Nunca firmes un documento legal que no entiendes. Los términos afectan cuánto recibes en una salida, quién toma decisiones y cuánto control mantienes. El costo de asesoría especializada es mínimo frente al riesgo de firmar algo desfavorable. Cerrar una ronda Serie A genera entre $30.000 y $80.000 USD en honorarios legales; un error de cláusulas descubierto en due diligence puede costar el doble en remediation. Pianel centraliza todos los documentos legales de tu cap table con trazabilidad completa, para que siempre sepas exactamente lo que firmaste y con quién.

Cómo revisar un documento que no entiendes

La estrategia más eficiente con documentos legales de inversión no es leerlos línea por línea sin experiencia, sino identificar las cinco cláusulas que más te afectan: la liquidation preference (¿es 1x, 2x, participating?), el tamaño del pool de opciones y si el option pool shuffle aplica, los derechos de anti-dilución (¿ratchet full o weighted average?), el board composition después de la ronda y los protective provisions (¿qué requiere veto del inversor?). Para el resto del documento, confía en un abogado especializado en venture que haya revisado al menos 20 term sheets similares. El costo de una revisión legal en Chile (~USD 1,000–3,000 según el abogado y la complejidad) es barato comparado con firmar una cláusula que te cuesta millones en el exit. Firmas como Albagli Zaliasnik, Carey y Philippi tienen práctica en VC chileno y entienden los estándares del mercado local. Si el inversor propone términos muy fuera del estándar (liquidation preference mayor a 2x, anti-dilución full ratchet, veto sobre contrataciones ejecutivas), es una señal de alerta que vale discutir antes de avanzar. Pianel genera el cap table post-ronda modelado con los términos de cualquier term sheet para que veas el impacto antes de firmar.

El documento más peligroso: el que no lees

En cada proceso de inversión hay siempre un documento que se firma sin leer completamente: generalmente el SHA o los exhibits del SPA. Estos documentos laterales contienen las cláusulas de drag-along, pay-to-play y los derechos de información que afectarán a la empresa durante años. La regla es no firmar nada sin que tu abogado haya revisado cada cláusula y explicado las consecuencias en el escenario más desfavorable. El tiempo adicional vale la inversión —un SHA mal negociado puede costar el control de la empresa en una ronda difícil o reducir significativamente el retorno de los fundadores en el exit—.