Cuando un inversor revisa tu cap table, busca inconsistencias entre el Libro de Accionistas, los estatutos y los instrumentos convertibles. Este checklist cubre los 5 bloques críticos para una SpA.
Cuando un inversor de Serie A inicia el due diligence de tu empresa, los primeros 3 días los dedica al cap table. Si encuentra inconsistencias — accionistas sin escritura formal, opciones sin contratos, SAFEs no registrados —, el proceso se frena. Las demoras en due diligence cuestan tiempo y pueden matar el deal. Este checklist está diseñado específicamente para SpAs chilenas.
Para cada ronda de constitución y modificación de estatutos, debes tener: escritura pública original, extracto inscrito en el Conservador de Bienes Raíces (CBR) y publicación en el Diario Oficial (para SpAs constituidas antes de 2022, cuando era obligatoria). Si tienes múltiples modificaciones de capital, debes mostrar la cadena completa de escrituras — cada aumento de capital requiere su propia escritura y anotación en el CBR. Los inversores verificarán que el capital suscrito y pagado en los estatutos coincide con el Libro de Accionistas actual. Una discrepancia de incluso 1 acción es un error que detiene el proceso por semanas.
El Libro de Registro de Accionistas (exigido por el art. 430 del Código de Comercio para SpAs) debe reflejar: nombre completo y RUT de cada accionista, número de acciones de cada serie que posee, fecha de cada transferencia o emisión, y precio pagado por acción en cada transacción. En SpAs con más de 3 rondas de financiamiento, el Libro puede tener 20–40 entradas. Un error de conteo o un accionista omitido es suficiente para requerir una corrección en Junta Extraordinaria antes de cerrar la ronda — lo que añade 3–6 semanas al proceso. Verifica que el número total de acciones en el Libro coincide exactamente con las acciones emitidas en el último estatuto modificado.
Para cada SAFE o nota convertible firmada, el inversor necesita: el contrato original firmado, el monto principal, la tasa de descuento, el valuation cap, la fecha de emisión y el estado actual (pendiente, parcialmente convertido, convertido). Si firmaste SAFEs antes de 2023 usando el template estándar de YC sin adaptación chilena, es posible que el contrato tenga cláusulas que requieren revisión por un abogado antes del due diligence — específicamente la sección de governing law y el mecanismo de conversión en el contexto de una SpA, que difiere del modelo de C-Corp para el cual fue diseñado el SAFE original.
Para cada grant de opciones emitido: el Acuerdo de Plan de Opciones aprobado en Junta de Socios (si el pool fue formalizado) o el contrato individual de opciones firmado con el empleado, el número de opciones otorgadas, el precio de ejercicio, el schedule de vesting y el estado actual (vigente, cancelado, ejercido). El due diligence verificará que la suma de opciones en todos los contratos más las opciones canceladas más las opciones disponibles sume exactamente el pool total declarado. Si hay opciones canceladas que volvieron al pool, documenta la fecha de cancelación y el motivo — renuncias sin documentar generan gaps en la cadena documental que deben explicarse durante el proceso.
El SHA (Shareholders Agreement o Pacto de Accionistas) debe estar disponible para todos los inversores de la ronda actual. Los inversores de Serie A verificarán: las cláusulas de tag-along y drag-along (que apliquen a todas las series de acciones de manera consistente), los derechos de preferencia en ventas secundarias (right of first refusal), los quórums especiales para decisiones estratégicas, y si hay accionistas minoritarios con veto sobre la entrada de nuevos socios. Un veto no revelado puede convertirse en un bloqueo del cierre de ronda en el peor momento posible.
Organiza los documentos en carpetas secuenciales por fecha. Un inversor que dedica 4 horas a revisar el cap table quiere encontrar: la carpeta /Sociedad con todas las escrituras cronológicas, la carpeta /Inversores con un sub-folder por inversor (cada uno con contrato, identificación y comunicaciones relevantes), la carpeta /Equipo con los contratos de opciones individuales, y un PDF del cap table fully diluted actualizado al día de inicio del proceso. Pianel exporta el cap table en el formato que esperan los fondos locales como Manutara, Platanus o Fen, incluyendo el historial de emisiones y el estado del pool, reduciendo el tiempo de preparación del due diligence de semanas a horas.
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