Sin vesting, el cofundador que se va al año 1 puede conservar el 40% del cap table para siempre. Así se estructura legalmente el vesting de fundadores en una SpA chilena.
En Chile, cuando dos fundadores se separan al año de haber constituido la SpA, el que se va puede conservar el 50% de las acciones aunque no haya trabajado en la empresa desde el día 1. Sin un acuerdo de vesting formal, el fundador que se queda pierde la mitad del cap table a alguien que ya no aporta. Este acuerdo existe exactamente para evitar eso.
El vesting de empleados se documenta en contratos de opciones: el empleado gana el derecho a comprar acciones que aún no tiene. El vesting de fundadores es conceptualmente distinto: el fundador YA tiene las acciones desde la constitución, pero firma un contrato que establece que debe devolverlas a la empresa si se va antes de completar el período de vesting. En Chile, esto se implementa técnicamente de dos formas: (1) opción de recompra (buy-back option) a favor de la empresa o de los cofundadores restantes, activada por la salida temprana; o (2) acciones de libre disposición progresiva, donde el estatuto establece que el porcentaje de acciones «disponibles para transferir» aumenta con el tiempo de permanencia del fundador.
La estructura más práctica para SpAs chilenas funciona así: al constituir la empresa, todos los fundadores reciben la totalidad de sus acciones. Simultáneamente, firman un Acuerdo de Cofundadores que otorga a la empresa (o a los cofundadores restantes) la opción de recomprar las acciones «no vestadas» a precio de emisión — valor nominal, que típicamente es de UF 0,01 a UF 0,10 por acción — si el fundador se va antes de completar el vesting. El período estándar para fundadores en Chile es de 4 años con cliff de 12 meses: si el fundador se va antes del año 1, la empresa puede recomprar el 100% de sus acciones al precio nominal. Si se va al mes 18, puede recomprar el 62,5% (los 30 meses no vestados de un total de 48). Esta cláusula debe estar en el SHA o en el Acuerdo de Cofundadores — documentos separados del estatuto que no son públicos.
El precio de recompra de las acciones no vestadas debe definirse con cuidado. Si el precio es el valor nominal (UF 0,01/acción), el fundador que se va no recibe prácticamente nada — lo cual puede ser justo si se fue en el período de cliff pero puede ser disputado judicialmente si se va al año 3,5. La práctica estándar en Chile: precio nominal para salidas en el período de cliff (primeros 12 meses); precio de libro (patrimonio neto / acciones emitidas) para salidas entre los meses 12 y 24; y precio razonable — acordado o determinado por un tercero — para salidas después del mes 24. Los abogados recomiendan incluir cláusulas de good leaver (el fundador se va por razones razonables: enfermedad, cambio de circunstancias familiares) vs. bad leaver (se va para unirse a la competencia) con precios distintos en cada caso.
La aceleración del vesting ocurre cuando las acciones no vestadas se vesan automáticamente por un evento específico — típicamente una adquisición o cambio de control. Hay dos tipos: aceleración simple (100% de las acciones no vestadas vesan al momento del cambio de control) y doble trigger (el vesting se acelera solo si el fundador es despedido o su cargo eliminado dentro de los 12 meses posteriores al cambio de control). Los inversores de Serie A en Chile típicamente aceptan aceleración simple si la empresa fue adquirida antes del año 3 de operación, pero prefieren doble trigger para adquisiciones después del año 3. Negocia este punto en el primer SHA — cambiarlo después de tener inversores institucionales es significativamente más difícil. Pianel modela el impacto de la aceleración del vesting en los escenarios de exit, mostrando la participación real de cada fundador en distintos waterfall distributions.
Error 1: Dejarlo para después. «Somos amigos, ya veremos» precede al 80% de los conflictos societarios entre cofundadores que se separan. El costo de un juicio societario en Chile (honorarios legales más tiempo perdido) supera los USD 50.000 en promedio. Un Acuerdo de Cofundadores bien redactado cuesta entre UF 15 y UF 30. Error 2: No incluir IP assignment. Si el cofundador que se va fue quien desarrolló el producto, y no hay cláusula de cesión de propiedad intelectual, puede argumentar que el código o las patentes le pertenecen. El IP assignment debe ser parte del mismo acuerdo que el vesting. Error 3: Usar vesting de 2 años cuando los inversores esperan 4. Un VC de etapa seed que ve fundadores con vesting de 2 años y ambos casi terminan el período sabe que en 6 meses ambos tendrán todo su equity — lo que reduce el incentivo de trabajar duro en la siguiente etapa. Los fondos chilenos con CORFO como LP exigen típicamente que los fundadores tengan al menos 2 años de vesting pendiente al momento de la inversión.
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