Cómo estructurar el board: asientos, roles y composición

El board of directors — directorio — es el órgano de gobierno más importante de una startup incorporada. No es un grupo consultivo ni una formalidad legal: es la instancia que tiene autoridad sobre las decisiones más importantes de la empresa, incluyendo la aprobación de rondas de inversión, la contratación y despido del CEO y la eventual venta de la empresa. Cómo lo estructures desde el principio tiene consecuencias que duran años.

¿Cuál es el tamaño correcto del board en cada etapa?

En etapa pre-seed o seed, el board más común es de tres asientos: dos fundadores y un inversor lead. Este tamaño tiene sentido porque permite tomar decisiones con agilidad y mantiene el equilibrio de poder sin depender de un director independiente para resolver empates.

En la Serie A, el estándar del mercado es un board de cinco asientos: dos fundadores, dos inversores (el lead y otro inversor institucional) y un director independiente. Este formato es el que los VCs de primer nivel esperan encontrar y está diseñado para que ninguna parte pueda controlar el board por sí sola.

En etapas posteriores (Serie B en adelante), el board puede crecer a siete asientos, aunque boards de más de siete miembros son difíciles de gestionar y suelen ralentizar la toma de decisiones.

¿Quién elige cada asiento del board?

Los asientos del board se estructuran por clases de acciones. Los titulares de acciones comunes (los fundadores) eligen los asientos comunes. Los titulares de acciones preferidas de cada serie eligen los asientos correspondientes. Y el director independiente suele ser elegido por consenso del board o por una mayoría calificada de todas las clases.

Esta estructura es importante porque separa el control de la empresa entre las distintas partes: ni los fundadores ni los inversores pueden controlar el board por sí solos si el independiente los equilibra.

La composición correcta en cada etapa

Pre-seed / bootstrapped: Un board de solo los fundadores es suficiente. No hay necesidad de formalidad adicional hasta que haya inversores externos.

Seed (ángeles o seed VCs): Un board de 3 (dos fundadores + un inversor) funciona bien. Algunos acuerdos seed no incluyen asiento de board para el inversor — a cambio, el inversor puede pedir derechos de observador.

Serie A: El board de 5 es el estándar. Si puedes controlar la composición en esta etapa, habrás establecido la arquitectura de gobierno para los próximos años.

El director independiente: cómo elegirlo

El director independiente es el miembro del board que no representa ni a los fundadores ni a ningún inversor específico. Su función es servir como árbitro neutral y aportar experiencia externa al gobierno de la empresa. Debe ser alguien con experiencia operativa o sectorial relevante, sin conflictos de interés con la empresa o sus inversores.

La elección del independiente es una de las decisiones de gobierno más importantes que tomarás. Un buen independiente puede desempatar decisiones difíciles, aportar perspectiva estratégica y proteger a los fundadores de presiones excesivas de los inversores. Un independiente débil o con conflictos de interés puede ser capturado por cualquiera de las partes.

Mantener el control sin bloquear el gobierno

El objetivo de los fundadores no debería ser controlar el board a toda costa — eso genera boards que no pueden hacer su trabajo. El objetivo es estructurar el board de manera que las decisiones se tomen con todas las perspectivas relevantes y que los fundadores mantengan suficiente influencia para proteger su visión mientras la empresa escala.

Un board equilibrado donde los fundadores tienen voz pero no control absoluto es más saludable — y más atractivo para inversores futuros — que un board dominado por cualquiera de las partes.

El directorio en una SpA chilena: directorio formal vs gobierno contractual en el SHA

En una SpA chilena (Arts. 424–446 Código de Comercio), la ley no exige directorio formal: una SpA puede ser administrada directamente por sus accionistas o por un gerente general. El directorio es una figura voluntaria que se constituye cuando los estatutos así lo establecen. Sin embargo, desde la primera ronda de inversión es práctica estándar que el SHA exija la constitución de un directorio formal como condición para el desembolso.

La composición del directorio chileno en startups en etapa seed o Serie A suele seguir este patrón: 2 directores fundadores (con control de facto), 1 director del inversor principal, y 1 director independiente (frecuentemente propuesto de mutuo acuerdo). El SHA también suele establecer el quórum mínimo para reuniones de directorio y las materias que requieren aprobación unánime o supramayoritaria del board.

Importante: en una SpA sin directorio formal, cualquier decisión societaria importante (aumento de capital, modificación de estatutos, autorización de operaciones vinculadas) requiere Junta de Accionistas formalizada en escritura pública. Con directorio formal, algunas de estas decisiones pueden delegarse al board, lo que agiliza la operación. Este trade-off entre agilidad y formalidad es una consideración real para startups en etapa temprana.

Composición estándar del board en etapas de startup

La composición del directorio evoluciona con las rondas. En etapa pre-seed y seed (SpA con 2–3 cofundadores), lo más común en Chile es un directorio de 3 miembros: los 2 cofundadores más un independiente acordado. En Series A, la estructura típica es 5 miembros: 2 fundadores + 1 representante del lead investor de Series A + 1 representante de seed + 1 independiente. En Series B+, el board puede crecer a 7 miembros con 2 independientes. Los inversores CORFO-LP generalmente no exigen un asiento en el directorio en rondas de seed, pero sí derechos de información trimestral y asistencia como observador ("board observer") en Series A. La diferencia entre director y observer es crítica: el director tiene responsabilidades fiduciarias y vota; el observer solo asiste y escucha, sin responsabilidad legal.

El director independiente: perfil y responsabilidades

Un buen director independiente aporta tres cosas que ni los fundadores ni los inversores pueden dar: perspectiva externa sin conflicto de interés, experiencia sectorial o funcional específica, y autoridad moral para mediar en conflictos entre fundadores e inversores. En Chile, los independientes más buscados para startups early-stage son ex-ejecutivos de grandes empresas del sector target (ej., ex-gerente de producto de un banco para una fintech), emprendedores que han vendido empresas anteriormente, o profesionales con experiencia en M&A o derecho corporativo. La compensación estándar en Chile para un director independiente de startup en Series A es de UF 3–8 por sesión (~USD 120–320) más equity del 0,25–0,75% con vesting de 2–4 años. Definir estos términos por escrito en un Director Agreement evita conflictos posteriores sobre expectativas de compensación o dedicación.

Gobierno corporativo y CORFO: requisitos del ecosistema chileno

Los fondos con capital CORFO-LP están obligados por contrato con CORFO a exigir ciertos estándares mínimos de gobierno corporativo en sus empresas de portafolio. Los más comunes son: directorio operativo con al menos un independiente, política anti-corrupción y conflictos de interés documentada, y reportes financieros trimestrales en formato acordado. Para una startup que busca capital de fondos CORFO, tener el directorio correctamente constituido antes de la negociación acelera el cierre — el fondo no tiene que esperar a que se constituya el directorio como condición precedente del primer desembolso. El costo de constitución del directorio (escritura de modificación estatutaria, honorarios notariales y CBR) es de UF 5–15 (~USD 200–600), un costo mínimo frente al valor del ticket de inversión.

Reuniones de board: frecuencia, agenda y documentación

Un directorio efectivo en startup se reúne cada 4–6 semanas en etapa early-stage y cada 6–8 semanas post-Series A. La agenda estándar de 90 minutos: 15 min de métricas (MRR, churn, runway, hitos del trimestre), 30 min de actualización operativa por el CEO, 30 min de decisiones estratégicas que requieren aprobación del directorio, y 15 min de temas varios. La preparación del board deck debe completarse 48–72 horas antes de la sesión para que los directores lleguen informados. El acta debe redactarse dentro de las 48 horas post-sesión y circularse para firma. Un directorio que no tiene un proceso consistente de preparación, deliberación y documentación pierde efectividad rápidamente — y esa debilidad de gobierno corporativo se detecta en el primer due diligence serio que enfrenta la empresa.

Pianel registra la composición del directorio, los derechos de designación de cada inversor y el historial de cambios en la estructura del board, generando la documentación que los fundadores necesitan antes de cualquier negociación de ronda.