Secondary transactions: guía completa para fundadores

Una transacción secundaria ocurre cuando un accionista existente — fundador, empleado con opciones ejercidas o inversor early-stage — vende sus acciones a un nuevo comprador, sin que la empresa emita nuevas acciones ni reciba el capital. Es la forma de obtener liquidez parcial antes de un evento de salida completo, y se ha vuelto significativamente más frecuente en el ecosistema de startups latinoamericanas a medida que los ciclos de crecimiento se alargan.

¿Quién compra en los mercados secundarios?

Los compradores de acciones en transacciones secundarias son principalmente:

• Fondos de secundarios especializados: Fondos cuyo modelo de negocio es comprar posiciones en startups privadas de accionistas que quieren liquidez. Algunos activos en Latam incluyen Lexington Partners, Coller Capital y fondos regionales como Kaszek (que ocasionalmente hace secundarios).
• Family offices: Inversores de alto patrimonio que quieren exposición a startups específicas sin ser inversores primarios.
• Inversores de la próxima ronda: Algunos fondos de venture capital compran posiciones secundarias de accionistas existentes como parte de una ronda primaria, para aumentar su participación.
• Otros accionistas de la empresa: Co-fundadores o inversores que ejercen su right of first refusal cuando otro accionista quiere vender.

Cómo se fija el precio

En ausencia de un mercado líquido, el precio de una transacción secundaria se negocia entre las partes. Los referentes más usados son: la valoración de la última ronda primaria (con un descuento del 10–30% por iliquidez), los múltiplos de ARR actuales del mercado aplicados a los ingresos actuales de la empresa, y comparables de transacciones secundarias recientes en el sector.

Los fundadores que venden tienen información privilegiada sobre el negocio que el comprador no tiene — lo que genera una asimetría. Los compradores sofisticados lo saben y aplican un descuento de información. Por eso, los mejores secundarios para el vendedor ocurren en el contexto de una ronda primaria donde hay un precio de referencia reciente y creíble.

Qué aprobaciones se necesitan

Antes de poder vender acciones en una transacción secundaria, debes cumplir con las restricciones del shareholders agreement. Las más comunes son:

• Right of First Refusal (ROFR): Debes ofrecer las acciones a los accionistas existentes (o a la empresa) en los mismos términos antes de vendérselas a un externo. Esto puede tomar 30–60 días.
• Aprobación del board: Algunos SHA requieren que el board apruebe cualquier transferencia de acciones a terceros.
• Consentimiento de otros accionistas: En algunos acuerdos, la venta requiere el consentimiento de los inversores institucionales.

Ignorar estos derechos puede invalidar la transacción o generar conflictos legales posteriores. Revisa el SHA antes de iniciar cualquier conversación con compradores potenciales.

¿Cuándo tiene sentido una secundaria para un fundador?

Una secundaria tiene sentido cuando: has construido riqueza significativa en papel pero ninguna liquidez real, la empresa va bien pero el IPO o la salida está a 3–5 años de distancia, tienes necesidades personales concretas (comprar casa, diversificar, cubrir impuestos de opciones), y vender un 10–20% de tu posición no reduce significativamente tu motivación. Vender demasiado temprano o demasiado porcentaje puede ser señal negativa para los inversores — el mercado interpreta que el fundador ha perdido convicción en la empresa.

Transacciones secundarias en Chile: el ROFR y el proceso legal en SpA

En Chile, las transacciones secundarias de acciones de SpA están sujetas al derecho de primera oferta (ROFR) que típicamente está en el SHA. El proceso: el fundador que quiere vender notifica al board o a los demás accionistas con el precio y los términos de la oferta de un tercero. Los accionistas tienen un plazo (30 días típicamente) para ejercer su derecho de comprar en esos mismos términos. Si no ejercen, el fundador puede vender al tercero, pero debe hacerlo en los mismos términos notificados — no puede vender a un precio menor sin volver a notificar.

La formalización de la transferencia requiere: (1) contrato de compraventa de acciones entre vendedor y comprador, (2) documentación de que se siguió el proceso de ROFR del SHA (notificación, plazos, respuestas), (3) anotación en el Libro de Registro de Accionistas por la SpA, y (4) inscripción en el CBR si la transferencia es material. Para inversores extranjeros que compran acciones secundarias, puede ser necesario obtener un RUT en Chile para registrarlos como accionistas.

Implicaciones tributarias para el vendedor en una secondary: si el precio de venta supera el costo tributario de las acciones (precio de adquisición ajustado por corrección monetaria), hay ganancia de capital tributable. En Chile, la ganancia de capital por venta de acciones de SpA entre personas relacionadas puede ser cuestionada por el SII si el precio no refleja el valor de mercado — un informe de valoración independiente es recomendable para transacciones secundarias significativas.

ROFR y tag-along en el SHA chileno

Antes de ejecutar cualquier transacción secundaria, revisa el SHA (Shareholders' Agreement) de tu empresa. Prácticamente todos los SHAs de startups con inversores institucionales incluyen: (1) Right of First Refusal (ROFR): la empresa y/o los socios existentes tienen derecho a igualar la oferta del comprador antes de que el vendedor pueda cerrar con un tercero — plazo típico de 20–30 días hábiles; (2) Tag-along: si un fundador vende más del X% de sus acciones, los demás socios tienen derecho a vender proporcionalmente en las mismas condiciones. En Chile, estas cláusulas se instrumentan como obligaciones contractuales en el SHA y su incumplimiento puede dar lugar a nulidad relativa de la transferencia o a indemnización de perjuicios.

Proceso notarial y CBR

En una SpA, la transferencia de acciones entre socios o a un tercero requiere: (1) escritura pública o instrumento privado con firma notarial de las partes; (2) anotación en el Libro de Registro de Accionistas de la SpA (art. 446 Código de Comercio); (3) si el estatuto social lo exige, autorización previa de la junta de socios. No es necesario inscribir la transferencia en el CBR a menos que el estatuto social así lo requiera o que la transacción involucre bienes raíces. El proceso completo — desde el acuerdo hasta la actualización del registro de accionistas — toma típicamente 5–10 días hábiles con un estudio jurídico eficiente.

Tributación de la venta secundaria

El vendedor (fundador o empleado) tributa sobre el mayor valor obtenido en la enajenación de sus acciones. Bajo el art. 17 N°8 de la Ley de la Renta: (a) si la empresa no está en bolsa y el vendedor ha mantenido las acciones más de 1 año, el mayor valor puede acogerse al régimen de IGC (Impuesto Global Complementario) con tasa marginal del 0–40% según el tramo; (b) si el vendedor es persona jurídica, tributa con impuesto de primera categoría (27% para régimen semi-integrado). El comprador debe retener el 5% del precio como garantía de pago del impuesto si el vendedor es extranjero no domiciliado (art. 74 N°4 LIR). Consulta con tu contador o abogado tributario antes de cerrar para estructurar la operación eficientemente.

Cuándo conviene una transacción secundaria para tu startup

Las transacciones secundarias son una herramienta legítima de retención: permiten a fundadores o empleados clave obtener liquidez parcial sin necesidad de un exit total. Sin embargo, pueden generar señales mixtas para futuros inversores si se percibe que los fundadores "están saliendo" antes de que la empresa alcance su potencial. La práctica recomendada es limitar las ventas secundarias a no más del 10–20% de la participación individual del vendedor, y documentar la razón (necesidad personal, diversificación) en el acta de directorio. Plataformas como Pianel permiten registrar la transacción secundaria y actualizar el cap table automáticamente, manteniendo el historial limpio para el siguiente due diligence.