Tender offers: cómo funcionan y cuándo la empresa las organiza

Un tender offer es una oferta formal de la empresa (o de un inversor externo con acuerdo de la empresa) para comprar acciones a sus accionistas existentes a un precio fijo. Es la forma más organizada y equitativa de proveer liquidez parcial a múltiples accionistas simultáneamente, y se ha vuelto una práctica común en empresas de crecimiento tardío que quieren retener a empleados y fundadores sin necesitar una salida completa.

¿Cómo funciona un tender offer?

El proceso típico de un tender offer tiene cinco etapas:

1. Decisión y estructura: El board aprueba el tender offer y define los términos: precio por acción, monto total de la oferta, quiénes pueden participar (todos los accionistas o solo empleados actuales, por ejemplo) y el período durante el cual pueden aceptar.

2. Invitación a participar: La empresa notifica a los accionistas elegibles que tienen la oportunidad de vender hasta un porcentaje de sus acciones (por ejemplo, hasta el 15% de su posición) al precio fijado.

3. Ventana de participación: Los accionistas tienen entre 15 y 30 días para indicar cuántas acciones quieren vender. La participación es voluntaria.

4. Pro-rateo si hay sobredemanda: Si más accionistas quieren vender de lo que el fondo de la oferta puede absorber, se aplica un pro-rateo — cada accionista puede vender proporcionalmente menos de lo que ofreció.

5. Cierre y pago: Las acciones se transfieren al comprador (la empresa u el inversor) y los accionistas participantes reciben el pago.

Quién financia el tender offer

Hay tres mecanismos de financiamiento:

• La empresa usa caja propia: Solo viable para empresas rentables con caja significativa.
• Un inversor nuevo hace el tender como parte de una ronda: El inversor aporta capital al tender (comprando acciones de accionistas existentes) y también puede hacer una inversión primaria. Esto es común en rondas pre-IPO.
• Un fondo de secundarios: Un comprador externo especializado hace el tender. La empresa facilita el proceso pero no usa su propio capital.

El impacto en el cap table

A diferencia de una ronda primaria, un tender offer no emite nuevas acciones — transfiere acciones existentes de un accionista a otro. Esto significa que el número total de acciones no cambia y no hay dilución. Lo que cambia es la distribución de la propiedad: el comprador del tender gana participación a expensas de los vendedores.

¿Por qué las empresas organizan tender offers?

Las razones más frecuentes son: retener a empleados clave que necesitan liquidez y podrían irse a empresas que cotizan en bolsa; proveer liquidez a inversores early-stage (ángeles, fondos seed) que tienen presión de distribución a sus propios LPs; y mejorar el sentido de pertenencia del equipo al mostrar que la empresa toma en serio la liquidez de sus empleados incluso antes de la salida. Un tender offer bien ejecutado puede ser más efectivo para la retención que un nuevo paquete de opciones.

Tender offers en Chile: cómo estructurar una oferta de compra de acciones

En Chile, las tender offers (ofertas de compra de acciones a múltiples accionistas) en startups privadas son poco comunes pero legalmente posibles. No existe un marco regulatorio específico para tender offers en SpA privadas (el marco de la CMF aplica solo a SA abiertas). Esto significa que una tender offer en una SpA chilena se rige exclusivamente por el SHA y los estatutos, lo que da flexibilidad pero también requiere documentación cuidadosa.

Para una tender offer secundaria en una SpA chilena (donde un inversor o la propia empresa ofrece comprar acciones a los empleados o fundadores), el proceso práctico es: (1) board aprueba la oferta y sus términos, (2) se notifica a los accionistas elegibles con el precio, las condiciones y el plazo de aceptación, (3) quienes aceptan firman un contrato de compraventa, (4) las transferencias se registran en el Libro de Registro, (5) se inscribe en el CBR si aplica.

Consideración tributaria importante: si la empresa compra sus propias acciones (buy-back), el SII puede tratar el precio pagado sobre el valor par como dividendo (tributable para el accionista como ingreso ordinario) en lugar de como ganancia de capital. Es importante obtener asesoría tributaria antes de estructurar una tender offer de buy-back en una SpA chilena para evitar esta reclasificación.

Cuándo los inversores permiten que los fundadores vendan en secondary

La venta de acciones de un fundador en el mercado secundario —antes de un exit de la empresa— se llama «secondary sale» o «founder liquidity». No es automática ni gratuita: requiere la aprobación de los inversores existentes, que en general la aceptan bajo ciertas condiciones. Los criterios más comunes: que la empresa tenga al menos 2–3 años de vida y haya alcanzado métricas significativas (MRR USD 200K+, crecimiento sostenido), que la venta sea menor al 10–15% del total de acciones del fundador (para que el fundador mantenga suficiente «skin in the game»), y que el comprador sea un inversor de secondary conocido o un fondo que ya está en el cap table. En el ecosistema LATAM, Tiger Global, DST Global y fondos de growth como Softbank han participado en secondary sales de fundadores de startups regionales exitosas.

Cómo estructurar una tender offer en Chile: el proceso formal

Una tender offer en una SpA chilena es una oferta de compra de acciones a un precio definido, dirigida a todos o algunos de los accionistas de la empresa. Para que sea válida: (1) la oferta debe ser comunicada por escrito a todos los accionistas elegibles con los términos específicos (precio, número de acciones ofrecidas, plazo), (2) si los estatutos incluyen derecho de preferencia (first right of refusal), los accionistas con ese derecho deben tener la oportunidad de ejercerlo antes de que las acciones vayan a un tercero, (3) la aceptación por parte de los vendedores y la compra por el oferente debe documentarse formalmente, y (4) el Libro de Registro de Accionistas debe actualizarse con la transferencia. En Chile, la transferencia de acciones de una SpA no requiere escritura pública (a diferencia de una SA), pero sí debe constar en un instrumento privado firmado y registrarse en el Libro de Registro.

El impacto fiscal de vender acciones antes del exit en Chile

Cuando un fundador vende acciones en el mercado secundario (antes del exit final de la empresa), la ganancia generada tributa como mayor valor en la venta de acciones. En Chile, bajo la Ley de Renta, el mayor valor en la venta de acciones de SpAs se grava con el Impuesto Único de Primera Categoría (27% sobre la ganancia) o con el Impuesto Global Complementario del fundador, dependiendo de si cumple ciertos requisitos de tenencia (más de un año de propiedad). Para fundadores con acciones emitidas en la constitución de la empresa, el costo tributario de la venta depende del valor de adquisición registrado — que en empresas jóvenes puede ser simbólico, haciendo que casi toda la ganancia sea imponible. Una planificación tributaria previa a la venta secundaria puede ahorrar entre el 15% y el 25% del monto de la transacción en impuestos.

Derechos de arrastre (drag-along) y su relación con las tender offers

El derecho de arrastre (drag-along) es una cláusula del SHA que obliga a todos los accionistas a vender si el grupo mayoritario decide vender. Es lo opuesto a la tender offer voluntaria: en lugar de que la empresa o un inversor ofrezca comprar acciones, el drag-along fuerza a todos a vender cuando se aprueba el deal. Para los fundadores mayoritarios, el drag-along es una herramienta poderosa: garantiza que un accionista minoritario no puede bloquear una venta que la mayoría quiere. Para los inversores minoritarios, el drag-along puede ser incómodo si el precio de venta no refleja el retorno esperado. En Chile, el drag-along es válido en el SHA pero debe estar correctamente redactado para ser ejecutable — las cláusulas vagas sobre quórum o precio de activación generan litigios costosos cuando llega el momento de usarlas.

Pianel registra la estructura de clases de acciones y los derechos de participación en tender offers, calculando automáticamente qué accionistas participan, en qué proporción y cuánto recibirían en cualquier escenario de precio antes de lanzar el proceso.