Aceleración del vesting: single trigger y double trigger

La aceleración del vesting es una cláusula que permite ganar acciones u opciones antes de lo que normalmente ocurriría según el calendario de vesting. Está diseñada para proteger a los fundadores y empleados en situaciones específicas, principalmente adquisiciones o despidos, donde el período de vesting normal ya no tiene sentido porque la empresa cambió de manos o la relación laboral terminó por causas ajenas al empleado.

Existen dos tipos principales de aceleración: single trigger y double trigger. Entender la diferencia entre ambos es fundamental antes de firmar cualquier acuerdo de equity.

Single trigger: aceleración con un solo evento

En el modelo single trigger, la aceleración se activa con la ocurrencia de un único evento. El evento más común es una adquisición (M&A) o cambio de control de la empresa. Bajo esta estructura, si la empresa es adquirida, el porcentaje acordado del vesting pendiente se acelera automáticamente, independientemente de lo que pase después con el empleado.

Por ejemplo: un empleado tiene acciones que vestarán durante cuatro años. Al mes veinticuatro, la empresa es adquirida. Con single trigger de aceleración completa, todas las acciones restantes (el 50% que faltaba) vestarían de golpe en el momento del cierre de la adquisición.

El problema con el single trigger es que crea un incentivo potencialmente negativo: los empleados ganan su equity completo sin importar si se quedan para ayudar a la transición. Para el adquirente, esto es problemático porque compra una empresa pagando un precio que incluye la retención del equipo, pero ese equipo puede irse el día después con todo su equity. Por eso, los inversores y compradores generalmente se oponen al single trigger como mecanismo estándar.

Double trigger: la protección estándar

El double trigger requiere dos eventos para que se active la aceleración. Los dos triggers típicos son: (1) la adquisición de la empresa, y (2) el despido o degradación significativa del empleado dentro de un período determinado después de la adquisición — normalmente entre seis y doce meses.

Bajo este esquema, si la empresa es adquirida pero el empleado mantiene su rol, continúa con su calendario de vesting normal bajo la nueva empresa. La aceleración solo ocurre si, además de la adquisición, el empleado es despedido sin causa o degradado de forma significativa (cambio de responsabilidades, reducción salarial importante, reubicación forzada).

El double trigger es preferido por los inversores porque preserva el incentivo de retención del equipo después de una adquisición. El adquirente sabe que el equipo que compró tiene razones económicas para quedarse y apoyar la integración, al menos mientras no los trate mal.

¿Cuál es la diferencia entre aceleración parcial y completa?

La aceleración no siempre es del 100% del equity pendiente. Las estructuras más comunes incluyen:

• Aceleración completa (100%): todo el vesting pendiente se gana de golpe. Más protectora para el empleado, más resistida por los inversores.
• Aceleración parcial (12-24 meses): se acelera el equivalente a 12 o 24 meses de vesting. Es el punto de equilibrio más aceptado en el mercado; protege al empleado pero no elimina el incentivo de retención.
• Pro-rata: la aceleración es proporcional al tiempo ya vestado. Si ya vestó el 50%, la aceleración es del 50% del restante. Poco común.

¿Qué debería negociar un fundador o empleado?

Para fundadores: el double trigger con aceleración completa es la posición más razonable. Si la empresa es adquirida y el adquirente los despide, los fundadores merecen su equity completo — construyeron el valor que se está comprando.

Para empleados clave (C-suite, ingenieros senior): double trigger con aceleración de 12-18 meses es un punto de partida razonable. La mayoría de los inversores lo aceptarán para perfiles que realmente son difíciles de reemplazar.

Para el equipo en general: muchas startups no ofrecen aceleración a todos los empleados — solo a los fundadores y al equipo de liderazgo. Si eres un empleado no fundador y te ofrecen double trigger, es un beneficio real que tiene valor en escenarios de M&A.

Escenario práctico

Imagina que entras a una startup con un paquete de opciones que vestan en cuatro años. Al año tres, la empresa es adquirida por una empresa más grande. Tienes double trigger con aceleración de doce meses.

Escenario A: el adquirente te ofrece el mismo rol. Continúas vestando normalmente. Al año cuatro habrás completado todo. La aceleración nunca se activa.

Escenario B: el adquirente te despide a los tres meses de la adquisición. Se activa el double trigger. Ganas doce meses adicionales de vesting de golpe, que se suman a los treinta y seis meses que ya tenías vestados. En total, habrás ganado el equivalente a cuatro años completos — aunque técnicamente saliste al mes treinta y nueve.

Ese es el valor real del double trigger: te protege si la adquisición resulta en que pierdes tu trabajo, mientras que si las cosas van bien y el adquirente te retiene, el calendar normal sigue.

Aceleración del vesting en Chile: la cláusula de cambio de control en la SpA

En Chile, la aceleración del vesting se implementa mediante cláusulas en el SHA que deben adaptarse al marco del Código de Comercio. El término 'cambio de control' para la SpA chilena debe definirse explícitamente: puede ser la venta del 50%+ de las acciones, una fusión, o la adquisición de la mayoría del directorio. Sin esa definición, el primer trigger puede ser ambiguo ante un juez o árbitro chileno.

El double trigger es preferible en Chile por la misma razón que en EE.UU.: protege al empleado sin eliminar el incentivo de retención. Sin embargo, la definición del segundo trigger debe incorporar el vocabulario del Código del Trabajo chileno: 'despido sin causa justificada' (art. 161, necesidades de la empresa) o 'autodespido' (art. 171, cuando el empleador incumple sus obligaciones). Las cláusulas traducidas de Delaware deben revalidarse con un abogado laboral chileno.

Negociar la aceleración en el SHA: los puntos clave

Los puntos de negociación más importantes en la cláusula de aceleración del SHA: (1) definición de "cambio de control" — ¿incluye una fusión donde la empresa chilena se convierte en subsidiaria? ¿Un asset deal que transfiere el 80% de los activos? ¿Una nueva ronda donde el inversor supera el 51%? Cada definición incluida tiene consecuencias económicas; (2) porcentaje de aceleración en single trigger: ¿100%, 75% o 50%?; (3) condición de terminación en double trigger: ¿cualquier terminación sin causa justificada, o solo si el adquirente reduce el cargo o salario significativamente?; (4) ventana de tiempo del double trigger: los 12–18 meses post-cierre son el estándar; menos tiempo favorece al adquirente, más tiempo al fundador. Lleva estas definiciones preconcebidas antes de negociar — si esperas a leer el SHA del adquirente para pensar en tus preferencias, estarás en desventaja.

Impacto de la aceleración en el precio de adquisición

La aceleración del vesting no es gratuita para el adquirente — cualquier aceleración que activa pagos adicionales a fundadores o empleados reduce el retorno neto del adquirente y puede reducir el precio ofrecido. Ejemplo: si la aceleración total del founder implica que recibe acciones adicionales por USD 2 M en el exit, el adquirente puede ajustar el precio total a la baja en USD 1–2 M, o distribuir el pago en tramos condicionados a permanencia (earn-outs). Cuando negocias la cláusula de aceleración en el SHA, considera que estás construyendo una provisión que puede tener valor en el exit — pero que el adquirente la valorará y potencialmente la descontará del precio total de adquisición.

Pianel registra las cláusulas de aceleración de cada accionista y simula su activación en escenarios de M&A, para que en el momento del exit sepas exactamente qué acciones se acelerarían y cuánto afecta al precio de adquisición.