El cliff explicado: qué es y por qué todos los planes lo incluyen

El cliff es uno de los conceptos más importantes del equity y, al mismo tiempo, uno de los que genera más fricción cuando no se entiende bien. En su forma más simple, es un período de espera: no se gana ninguna acción hasta que se cumple ese período. Después del cliff, se desbloquea de golpe todo lo acumulado hasta ese momento, y a partir de ahí el vesting continúa normalmente mes a mes.

En el esquema estándar de cuatro años de vesting con cliff de un año, el efecto concreto es el siguiente: durante los primeros doce meses, el contador avanza pero el saldo es cero. Al cumplir exactamente el mes doce, se gana el 25% del total de una sola vez. Desde ese momento, el 75% restante vesta mensualmente durante los siguientes 36 meses.

¿Por qué existe el cliff en los planes de vesting?

El cliff tiene una función de filtro. El primer año es el período de mayor incertidumbre en cualquier relación laboral con equity: es cuando se descubre si hay fit real entre la persona y la empresa, si las expectativas eran realistas, y si el desempeño corresponde al compromiso que se esperaba. Sin cliff, alguien que se va al mes seis se llevaría el 12,5% del equity que le correspondería en un vesting mensual — y eso en una startup temprana puede ser una cantidad significativa para una contribución relativamente menor.

El cliff crea un horizonte claro: si no estás comprometido a por lo menos un año, el equity no es para ti. Esa claridad es buena para todas las partes. El empleado sabe exactamente cuándo empieza a ganar acciones. La empresa sabe que si alguien se va antes del año, no habrá acciones mal asignadas que resolver más adelante.

El escenario que más genera conflicto

El caso que genera más tensión es cuando alguien es despedido justo antes de cumplir el cliff, por ejemplo en el mes once. Técnicamente, esa persona no ha ganado ninguna acción. Pero desde la perspectiva del empleado, once meses de trabajo sin recibir equity puede sentirse profundamente injusto.

Este es el motivo por el cual la negociación del acuerdo de vesting debe ser cuidadosa. Algunas cláusulas comunes incluyen: un pago de liquidación que compense parte del equity no ganado en caso de despido sin causa antes del cliff, o una reducción del cliff de doce a seis meses en casos donde el empleado tiene un rol clave. Lo importante es que el acuerdo sea explícito y que ambas partes lo entiendan antes de firmar.

Cliff en los diferentes tipos de equity

El cliff aplica tanto a acciones directas como a opciones sobre acciones. En el caso de las opciones, el cliff determina cuándo puede ejercerse la primera tranche: hasta que se cumple el año, no existe ninguna opción ejercible. Después del cliff, las opciones del primer año quedan disponibles para ejercicio, y el vesting continúa mensualmente para el resto.

Para advisors y consultores, el cliff suele ser más corto, entre tres y seis meses, porque su relación con la empresa es diferente. Aportan valor específico en períodos más acotados, y un cliff de doce meses sería desproporcionado para ese tipo de contribución.

¿Se puede negociar el cliff?

Sí, y es más común de lo que parece. Algunos escenarios en que se negocia un cliff diferente al estándar:

• Cliff más corto: para perfiles senior con alta demanda de mercado, donde un cliff de doce meses es una barrera para aceptar la oferta. En estos casos puede negociarse un cliff de seis meses.
• Sin cliff: poco común y generalmente resistido por los inversores, pero posible en situaciones donde hay confianza muy alta y el perfil del empleado lo justifica.
• Cliff más largo: en algunos planes de equity para aceleradoras o programas de incubación, donde la relación es más acotada y se quiere asegurar un período de colaboración mínimo antes de que empiece cualquier accrual.

El cliff y los inversores

Cuando un inversor evalúa el cap table de una startup, revisa que el vesting de los fundadores y el equipo clave incluya cliff. Un equipo donde el equity está completamente vestado o donde no hay cliff genera una señal de alerta: ¿qué incentivo tiene el equipo para quedarse después de una inversión?

Los inversores institucionales casi siempre van a pedir que el vesting de los fundadores incluya un cliff de al menos seis meses, y preferirán doce meses. Si el equity ya estaba emitido sin estas condiciones, en la due diligence se pedirá implementarlas como condición para cerrar la ronda.

Comunicar el cliff a nuevos empleados

Una práctica sana es explicar el cliff con claridad antes de que el empleado acepte la oferta, no como letra pequeña en el contrato, sino como parte de la conversación de equity. Un buen ejercicio: simular con números concretos qué pasaría si el empleado se va al mes seis, al mes doce, o al mes veinticuatro. Esa transparencia genera confianza y evita sorpresas desagradables en el futuro.

El cliff no es una penalización: es una estructura que alinea los incentivos de largo plazo. Las personas que entienden esa lógica lo ven como lo que es, un compromiso mutuo que protege tanto a la empresa como al empleado que decide quedarse y construir algo juntos.

El cliff en Chile: lo que el Código del Trabajo agrega

En Chile, el cliff del vesting interactúa con el Código del Trabajo de una manera que no existe en EE.UU. Si un empleado es despedido sin causa justificada antes de cumplir el cliff, tiene derecho a indemnización por despido (un mes de remuneración por año trabajado) pero no tiene derecho automático a las opciones o acciones no vestadas. Sin embargo, si el empleado argumenta que el equity prometido era parte de su remuneración pactada, puede existir una contingencia laboral. Para evitarla, el contrato de opciones debe ser explícito: el equity es contingente a permanencia, no es remuneración garantizada.

La cláusula estándar que protege a la empresa: 'Las opciones descritas en este contrato no constituyen remuneración en los términos del artículo 41 del Código del Trabajo chileno y su devengo está condicionado exclusivamente a la permanencia del empleado según el calendario de vesting acordado.'

Cliff para empleados vs. cliff para cofundadores

El cliff de 12 meses para cofundadores tiene un sentido diferente al de 12 meses para empleados. Para cofundadores, el cliff protege contra la salida muy temprana de alguien que se une entusiasmado pero abandona el proyecto antes de que haya tracción real. Para empleados, el cliff es una barrera de entrada que asegura que la empresa comprueba que el empleado tiene el fit cultural y técnico esperado antes de que comience a devengar equity de forma significativa. En Chile, el período de prueba del Código del Trabajo (art. 159 N°6, máximo 15 días para contratos indefinidos) es mucho más corto que el cliff de opciones — lo que significa que un empleado puede ser un trabajador estable y productivo mucho antes de que su equity empiece a devengarse. Esta distinción debe explicarse claramente al empleado durante el proceso de oferta.

Qué pasa si el empleado sale justo antes del cliff

La situación más delicada es la salida del empleado en el mes 11 — un mes antes del cliff. El empleado pierde el 100% de sus opciones aunque haya contribuido casi un año de trabajo. Esto genera tensión y a veces acusaciones de que la empresa lo terminó intencionalmente antes del cliff para ahorrarse el equity. La práctica recomendada para evitar este conflicto: incluir en el OGA una cláusula explícita que establezca que si la empresa termina el contrato sin causa justificada en los 60 días previos al cliff, se considerará que el cliff ya ocurrió (aceleración preventiva). Esta cláusula protege al empleado de buena fe y a la empresa de acusaciones de manipulación del calendario de vesting.

Pianel calcula automáticamente el estado del cliff y el vesting acumulado de cada persona en el cap table, generando los registros que necesitas para documentar el cumplimiento del cliff ante inversores y cofundadores.