Vesting para advisors: cuánto dar y con qué condiciones

Los advisors son una figura especial en el ecosistema de startups: no son empleados de tiempo completo, no tienen las mismas obligaciones legales, pero pueden aportar valor real a través de su experiencia, red de contactos y credibilidad. Compensarlos con equity tiene sentido — pero con condiciones distintas a las de un empleado o fundador.

¿Cuánto equity es apropiado para un advisor?

El rango estándar de equity para advisors en startups temprana varía entre el 0,1% y el 1% en términos diluidos. Dentro de ese rango, la cantidad depende de varios factores:

• Etapa de la empresa: un advisor que entra en pre-seed asume más riesgo y puede justificar hasta el 1%. Uno que entra en Serie A debería esperar algo más cercano al 0,1-0,25%.
• Nivel de involucramiento: un advisor que se reúne una vez al mes aporta distinto valor que uno que hace intros activas, revisa documentos de fundraising y asiste a reuniones con inversores.
• Experiencia y red: un ex-fundador exitoso con red directa en el sector de la startup vale más en términos de equity que alguien con experiencia relevante pero sin conexiones accionables.
• Tipo de contribución: acceso a clientes potenciales, acceso a inversores, know-how técnico específico, u orientación estratégica tienen distintos valores para la empresa según su momento.

El FAST Agreement (Founder-Advisor Standard Template), desarrollado por Founders Institute, ofrece una referencia: en etapa idea/pre-seed, un advisor con compromiso mensual recibe entre 0,25% y 1%. En etapa startup, entre 0,1% y 0,5%. En etapa crecimiento, entre 0,05% y 0,2%.

El período de vesting para advisors

El vesting de advisors es considerablemente más corto que el de empleados. Las estructuras más comunes son:

• Dos años con cliff de seis meses: el esquema más estándar para advisors. Período suficientemente largo para que aporten valor real, pero no tan largo como para crear una obligación de largo plazo que no tiene sentido para una relación de advisory.
• Un año con cliff de tres meses: para mandatos más acotados o advisors de nicho que se contrata para un objetivo específico (abrir un mercado, cerrar una ronda).
• Vesting por hitos: algunos acuerdos de advisors están ligados directamente a contribuciones medibles — número de intros realizadas, clientes conectados, reuniones con inversores facilitadas. Esto alinea mejor los incentivos pero requiere métricas muy claras.

Estructura del acuerdo de advisor

Un buen acuerdo de advisor incluye:

1. Descripción del rol: qué se espera del advisor en términos concretos. Número de horas por mes, tipo de actividades (reuniones, revisiones, intros), disponibilidad esperada.
2. Equity y condiciones de vesting: porcentaje, cliff, período de vesting, tipo de instrumento (opciones o acciones restringidas).
3. Causales de terminación: qué pasa si el advisor no cumple con sus compromisos, si la relación no funciona, o si hay conflicto de interés.
4. Confidencialidad y propiedad intelectual: el advisor tendrá acceso a información sensible — debe quedar claro que no puede compartirla ni usarla fuera del contexto de su rol.
5. Período inicial de prueba: algunos acuerdos incluyen un período informal de tres meses antes de formalizar el equity, para verificar que la química y el valor efectivamente existen.

¿Cuándo es mejor no dar equity a un advisor?

No todos los advisors necesitan o merecen equity. Algunas situaciones donde la compensación en efectivo o en especie tiene más sentido:

• El advisor ya tiene mucho equity en otras startups y prefiere liquidez
• La relación es muy transaccional (ayuda puntual, no advisory continuo)
• La empresa ya tiene un cap table complejo y agregar más personas no es conveniente
• El advisor tiene conflicto de interés si tiene equity (por ejemplo, si también asesora a un competidor)

El error más común en equity para advisors

El error más frecuente es dar equity a advisors sin exigir compromiso real, y después encontrarse con que el advisor no aportó valor pero tiene un porcentaje en el cap table. Cuando llega un inversor y ve a cinco advisors cada uno con el 0,5%, eso representa el 2,5% del cap table en manos de personas que quizás no tuvieron un impacto tangible.

La clave es ser selectivo: es mejor tener dos o tres advisors con compromiso real que diez con compromisos vagos. Exigir reuniones mínimas mensuales, establecer métricas de éxito de la relación, y estar dispuesto a terminar la relación si no funciona son prácticas que hacen que el equity de advisors sea una inversión rentable en lugar de una dilución sin retorno.

Equity para advisors en Chile: el riesgo de que el SII lo califique como honorarios

En Chile, el equity que una startup entrega a un advisor puede tener consecuencias fiscales. Si el SII determina que el equity compensa servicios profesionales, puede tratarlo como honorarios (Segunda Categoría) y exigir el pago de Global Complementario sobre el valor de mercado en el momento de la entrega. Para minimizar ese riesgo: (1) documenta que el equity es contingente a permanencia mediante el SHA, no una retribución directa por servicios; (2) usa el mismo mecanismo de opción de compra sobre no vestadas que para fundadores; (3) fija el precio al valor razonable documentado de las acciones. Advisors con porcentajes inferiores al 0,5% en empresas pre-seed raramente generan problemas fiscales; advisors con porcentajes mayores en empresas con rondas cerradas sí pueden requerir opinión tributaria.

Cómo estructurar el acuerdo con un advisor

Un advisor agreement bien redactado en Chile debe especificar: (1) servicios esperados: horas mensuales, tipo de asesoría (intro a clientes, mentoring de producto, apoyo en fundraising); (2) compensación en equity: número de opciones o acciones, precio de ejercicio, y calendario de vesting; (3) confidencialidad: el advisor tendrá acceso a información sensible — debe firmar un NDA explícito; (4) IP: cualquier trabajo intelectual que el advisor produzca para la empresa (análisis, documentos, código) debe ser propiedad de la empresa; (5) término: condiciones bajo las cuales se puede terminar el acuerdo (sin causa, con 30 días de aviso) y qué pasa con el equity devengado al término. Un advisor agreement sin estas cláusulas puede derivar en disputas sobre cuánto equity corresponde si el advisor entrega menos de lo prometido — o si usa la información de la empresa en beneficio de otros proyectos.

Vesting estándar para advisors: diferencias con empleados

El vesting de advisors es generalmente más corto que el de empleados: 1–2 años sin cliff, o 2 años con cliff de 6 meses. La razón: la relación con un advisor es más flexible y menos permanente que una relación laboral — un vesting de 4 años para alguien que te da 2 horas al mes es desproporcionado. El porcentaje típico para advisors en Chile: 0,1–0,25% para advisors genéricos de red o mentores; 0,25–0,5% para advisors con rol activo y tracción demostrable (ej., introdujo 3 clientes que cerraron); 0,5–1% para advisors estratégicos que abren mercados o facilitan una ronda de inversión directamente. No otorgues el porcentaje más alto de entrada — empieza en el rango bajo y escala si el valor se materializa.

El problema del equity advisor que no entrega valor

La queja más común de fundadores sobre advisors es que recibieron equity pero nunca ayudaron de verdad. Para evitarlo: (1) Define hitos de valor antes de otorgar — en lugar de dar equity por "ser advisor", da equity condicionado a resultados: "0,1% si introduces 3 leads calificados en 6 meses, 0,15% adicional si uno de ellos cierra"; (2) Haz una check-in de 30 minutos al mes — si el advisor cancela o no se prepara, tienes evidencia de bajo compromiso antes de que el cliff expire; (3) Incluye una cláusula de terminación sin causa con 30 días de aviso — si el advisor no cumple, puedes terminar el acuerdo sin esperar que complete el vesting. El equity que un advisor devengó puede ser costoso si la empresa crece — asegúrate de que cada punto porcentual tenga un retorno medible en valor generado.

Registro y due diligence del equity de advisors

Durante el due diligence de una ronda o una adquisición, los advisors aparecen en el cap table y el inversor quiere entender por qué tienen equity y qué aportaron. Si no tienes un advisor agreement firmado y el acta de directorio que aprobó el grant, el inversor puede cuestionar si ese equity fue otorgado correctamente. Lo que debes tener documentado: acuerdo firmado por el advisor y el CEO, acta de directorio que aprueba el grant, evidencia de los servicios prestados (emails, intros realizadas, documentos producidos). Un advisor con 0,3% del cap table que no tiene nada documentado puede convertirse en un problema en due diligence — no por el porcentaje, sino por la señal que da sobre la disciplina de gobierno corporativo de la empresa.

Pianel registra los grants de advisors con sus condiciones de vesting y las restricciones de transferencia correspondientes, generando el cap table fully diluted que incluye todos los compromisos de equity independientemente del instrumento usado.